Pubblicato l’8 ottobre 2026Aggiornato il 23 ottobre 20269 minuti di lettura
Versione 1 del 08/10/2026
In breve: il socio di SRL che recede ha diritto al rimborso della quota in proporzione al patrimonio della società, valutato a valore di mercato al momento della dichiarazione, entro centottanta giorni. Il notaio serve quando la quota passa ad altri soci o a un terzo, e quando per pagare bisogna ridurre il capitale.
Chi può recedere
La regola sta nell’art. 2473 del codice civile. Il recesso spetta sempre al socio che non ha consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, alla fusione o alla scissione, alla revoca della liquidazione, all’eliminazione di una causa di recesso prevista dallo statuto, e alle operazioni che cambiano in modo sostanziale l’oggetto o i diritti particolari dei soci. Lo statuto può aggiungere altre cause.
Art. 2473 del codice civile — che cosa dice
REGIO DECRETO 16 marzo 1942, n. 262, «Approvazione del testo del Codice civile».
L’articolo 2473 (recesso del socio), in sintesi con parole nostre: elenca i casi in cui il socio di SRL può recedere, anche quelli aggiunti dallo statuto; stabilisce che la quota si rimborsa in proporzione al patrimonio sociale a valore di mercato, entro centottanta giorni, nell’ordine acquisto degli altri soci, acquisto di un terzo, riserve disponibili e riduzione del capitale; e prevede che il recesso perda efficacia se la società revoca la delibera o si scioglie.
Se la società è a tempo indeterminato, il socio può recedere in ogni momento con almeno centottanta giorni di preavviso; lo statuto può allungarlo, ma non oltre un anno. Da quando il recesso produce effetto lo abbiamo spiegato in un articolo dedicato: qui ci occupiamo di che cosa succede dopo, cioè dei soldi.
Quanto vale la quota
Il socio ha diritto al rimborso in proporzione al patrimonio sociale, calcolato tenendo conto del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso. Non conta il valore nominale della quota, né il solo patrimonio contabile: immobili, avviamento e contratti in corso pesano per quello che valgono davvero.
Se non c’è accordo, il valore lo stabilisce un esperto nominato dal tribunale, con relazione giurata, su richiesta della parte più diligente; il tribunale decide anche sulle spese. Nello Studio vediamo spesso statuti che non dicono nulla sui criteri di stima. Il consiglio che diamo, quando si scrive o si modifica lo statuto, è di indicarli con chiarezza: si evita una lite proprio nel momento in cui i soci non vanno più d’accordo.
Le quattro strade del rimborso, in ordine
Il rimborso va eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso alla società. La legge indica un ordine preciso:
- gli altri soci comprano la quota, in proporzione alle loro partecipazioni;
- la compra un terzo scelto d’accordo dai soci;
- se nessuno compra, la società paga con le riserve disponibili;
- se le riserve non bastano, la società riduce il capitale. Se neppure così si riesce a pagare, la società va in liquidazione.
C’è anche una via d’uscita per la società: il recesso perde efficacia se la società revoca la delibera che lo ha fatto nascere, oppure delibera lo scioglimento.
Quando serve il notaio
Se la quota la comprano i soci o un terzo
È un trasferimento di quota. L’art. 2470 del codice civile vuole un atto con sottoscrizione autenticata, che il notaio deposita al registro delle imprese entro trenta giorni; verso la società il trasferimento ha effetto dal deposito. In alternativa, la legge ammette l’atto firmato digitalmente e depositato da un intermediario abilitato (art. 36, comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112 (manovra estiva 2008)), come ha spiegato l’Agenzia delle Entrate nella circolare 17 ottobre 2008, n. 58/E.
Art. 2470 del codice civile — che cosa dice
REGIO DECRETO 16 marzo 1942, n. 262, «Approvazione del testo del Codice civile».
L’articolo 2470 (efficacia e pubblicità), in sintesi con parole nostre: il trasferimento delle quote di SRL ha effetto verso la società dal deposito nel registro delle imprese. L’atto, con sottoscrizione autenticata, va depositato entro trenta giorni a cura del notaio che lo ha autenticato.
Art. 36 del decreto-legge n. 112 del 2008 — che cosa dice
DECRETO-LEGGE 25 giugno 2008, n. 112, «Disposizioni urgenti per lo sviluppo economico, la semplificazione, la competitività, la stabilizzazione della finanza pubblica e la perequazione tributaria».
L’articolo 36, comma 1-bis, in sintesi con parole nostre: consente di trasferire le quote di SRL anche con un atto firmato digitalmente, depositato al registro delle imprese da un intermediario abilitato, in alternativa all’atto autenticato dal notaio.
Circolare n. 58/E del 2008 dell’Agenzia delle Entrate — che cosa dice
Documento: Agenzia delle Entrate, circolare 17 ottobre 2008, n. 58/E.
In sintesi, con parole nostre: l’Agenzia spiega come funziona la strada alternativa introdotta dall’art. 36, comma 1-bis, del decreto-legge n. 112 del 2008 per il trasferimento delle quote di SRL con firma digitale e deposito da parte dell’intermediario abilitato, e i relativi adempimenti di registrazione. Una circolare è un’indicazione dell’amministrazione, non una legge.
Se la società paga con le riserve
Il capitale non si tocca e lo statuto non cambia. Qui il lavoro è soprattutto del commercialista, che verifica quali riserve sono davvero disponibili.
Se bisogna ridurre il capitale
La riduzione del capitale modifica l’atto costitutivo: l’art. 2480 del codice civile vuole la delibera dell’assemblea con verbale del notaio. Poi scatta l’art. 2482 del codice civile: la riduzione si esegue solo dopo novanta giorni dall’iscrizione della delibera nel registro delle imprese, se nessun creditore anteriore si è opposto. In caso di opposizione decide il tribunale, che può autorizzare l’esecuzione se il pericolo per i creditori è infondato o se la società presta una garanzia.
Art. 2480 del codice civile — che cosa dice
REGIO DECRETO 16 marzo 1942, n. 262, «Approvazione del testo del Codice civile».
L’articolo 2480 (modificazioni dell’atto costitutivo), in sintesi con parole nostre: nella SRL le modifiche dell’atto costitutivo sono decise dall’assemblea dei soci, il verbale è redatto dal notaio e la delibera si iscrive nel registro delle imprese.
Art. 2482 del codice civile — che cosa dice
REGIO DECRETO 16 marzo 1942, n. 262, «Approvazione del testo del Codice civile».
L’articolo 2482 (riduzione del capitale sociale), in sintesi con parole nostre: la riduzione con rimborso ai soci si può eseguire solo dopo novanta giorni dall’iscrizione della delibera nel registro delle imprese, se nessun creditore anteriore si è opposto. Se c’è opposizione, il tribunale può autorizzare comunque l’esecuzione quando il pericolo per i creditori è infondato o la società presta una garanzia.
Il punto pratico è il calendario. I novanta giorni dei creditori devono stare dentro i centottanta del rimborso. Se la società aspetta i primi quattro mesi sperando che qualcuno compri, poi il tempo non basta più.
Un esempio
Alessandro, Annamaria e Marco hanno una SRL con un terzo ciascuno. L’assemblea cambia l’oggetto sociale e Alessandro, che ha votato contro, recede con una PEC ricevuta il 2 marzo. Il patrimonio della società, stimato a valore di mercato a quella data, è di 600.000 euro: la quota di Alessandro vale 200.000 euro.
Annamaria e Marco decidono di comprarla a metà. Il commercialista di Annamaria ci scrive a marzo, prepariamo l’atto e lo firmano in Studio ad aprile; il deposito al registro delle imprese avviene nei trenta giorni. Se nessuno dei due avesse voluto comprare, la società avrebbe dovuto usare le riserve e, per la parte mancante, convocare subito l’assemblea per ridurre il capitale, così da far correre i novanta giorni dentro il termine di fine agosto.
Nomi e cifre sono inventati.
Imposte, e che cosa cambia dal 2027
Il rimborso ha effetti fiscali diversi per il socio che esce a seconda della strada scelta: vendita della quota o rimborso da parte della società. Vanno valutati con il commercialista prima di decidere. Che cosa cambia dal 2027: le imposte d’atto sulla cessione della quota seguono fino al 31 dicembre 2026 il decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131 (testo unico imposta di registro); dal 1° gennaio 2027 si applica il decreto legislativo 1 agosto 2025, n. 123 (testo unico tributi indiretti).
Il testo unico imposta di registro del 1986 — che cosa dice
DECRETO DEL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA 26 aprile 1986, n. 131, «Approvazione del testo unico delle disposizioni concernenti l’imposta di registro».
In sintesi, con parole nostre: è la legge che dice quali atti pagano l’imposta di registro, quanto e chi la paga. Per gli atti firmati fino al 31 dicembre 2026 resta il testo di riferimento.
Decreto del Presidente della Repubblica n. 131 del 1986 su Normattiva
Il testo unico tributi indiretti del 2025 — che cosa dice
DECRETO LEGISLATIVO 1 agosto 2025, n. 123, «Testo unico delle disposizioni legislative in materia di imposta di registro e di altri tributi indiretti».
In sintesi, con parole nostre: riunisce in un solo testo le regole dell’imposta di registro e degli altri tributi indiretti legati agli atti. Si applica dal 1° gennaio 2027.
Cosa fare in pratica
- Annotare la data in cui la società ha ricevuto la dichiarazione: da lì partono i centottanta giorni.
- Leggere lo statuto: cause di recesso, criteri di stima, prelazione.
- Far stimare il patrimonio a valore di mercato alla data della dichiarazione.
- Offrire la quota agli altri soci in proporzione, poi a un terzo scelto d’accordo.
- Se nessuno compra, verificare subito le riserve disponibili e, se non bastano, fissare l’assemblea per la riduzione del capitale.
- Mandarci statuto, visura aggiornata e bozza della stima: ci servono per preparare l’atto o il verbale.
Domande frequenti
Entro quando la società deve pagare il socio che recede?
Entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso alla società (art. 2473 del codice civile).
Chi decide quanto vale la quota?
Il valore è in proporzione al patrimonio sociale a valore di mercato al momento della dichiarazione. Se non c’è accordo, lo stabilisce un esperto nominato dal tribunale.
Serve sempre il notaio?
No. Serve se la quota passa ad altri soci o a un terzo, con atto autenticato (o firmato digitalmente e depositato da un intermediario abilitato), e se si riduce il capitale, con verbale notarile. Se la società paga con le riserve, di regola no.
La società può evitare il recesso?
Sì: il recesso perde efficacia se la società revoca la delibera che lo legittima o se delibera lo scioglimento.
Fonti
- Codice civile, artt. 2470, 2473, 2480 e 2482: normattiva.it
- Decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, art. 36: normattiva.it
- Agenzia delle Entrate, circolare 17 ottobre 2008, n. 58/E: agenziaentrate.gov.it
- Comitato Triveneto dei Notai, orientamenti in materia societaria: notaitriveneto.it
Vedi anche
- Recesso del socio di SRL: da quando produce effetto
- Il caso del socio che esce dopo il cambio di oggetto sociale
- Prelazione, gradimento e altre clausole dello statuto
- La guida completa per costituire e gestire una società
- Le informazioni per i professionisti che seguono un atto
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Pagina dello Studio Notarile Marco Fiorentino, notaio a Napoli: notaio dal 2011, dal 2026 a Napoli; avvocato dal 2003.
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