Come funziona questa rubrica
Situazioni che in Studio capitano davvero, raccontate come casi tipo: nomi, quartieri e cifre sono di fantasia, i passaggi e le regole sono quelli veri. Nessun caso reale, nessun cliente: il notaio è tenuto al segreto professionale. Il numero esatto per il tuo caso te lo diamo con un preventivo scritto. Tema: Società · Recesso del socio · SRL. La guida completa sull’argomento è Recesso del socio di srl: da quando produce effetto.
Il nodo: una SRL che cambia mestiere e un socio che non vuole seguirla
La «Studio Vomero Digital SRL» (nome di fantasia) è nata come agenzia di comunicazione con tre soci: Fabio e Marina al 40 per cento ciascuno, Luigi al 20. Fabio e Marina vogliono trasformare l’attività in una software house con investimenti pesanti e ricapitalizzazione; Luigi, che ha una quota di minoranza e altre attività, non ci sta. L’assemblea approva a maggioranza il nuovo oggetto sociale con verbale del notaio. Luigi chiede: «Posso uscire e farmi pagare la mia parte, senza fare causa?». Sì: il cambio dell’oggetto sociale è una delle cause di recesso che la legge riconosce al socio che non ha concorso alla decisione (art. 2473 c.c.).
Cosa abbiamo verificato prima di procedere
- I termini. Lo statuto, come molti, fissava trenta giorni dall’iscrizione della delibera nel Registro delle imprese per comunicare il recesso con raccomandata all’organo amministrativo. Luigi lo ha fatto al ventunesimo giorno, con PEC e raccomandata: da quel momento la sua quota non è più cedibile e il recesso è efficace, salvo che la società revochi la delibera o si sciolga (art. 2473, ultimo comma, c.c.).
- Il valore. La quota si rimborsa in proporzione al patrimonio sociale al valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso, tenendo conto di redditività, beni materiali e immateriali e posizione sul mercato: lo statuto lo diceva espressamente. Gli amministratori hanno proposto 120.000 euro sulla base di una relazione del commercialista; in caso di disaccordo la stima l’avrebbe fatta un esperto nominato dal tribunale. Luigi ha accettato.
- Come si paga. Il rimborso deve avvenire entro centottanta giorni dalla comunicazione: prima con l’acquisto della quota da parte degli altri soci o di un terzo da loro indicato; se nessuno compra, con le riserve disponibili; se non bastano, riducendo il capitale; se neppure questo è possibile, la società si scioglie. Fabio e Marina non volevano investire altro denaro nella quota: la società aveva riserve disponibili per 150.000 euro.
La soluzione, un pezzo alla volta
L’offerta agli altri soci. L’amministratore ha comunicato per raccomandata a Fabio e Marina il recesso di Luigi e il valore di 120.000 euro, offrendo loro la quota; nei trenta giorni nessuno l’ha acquistata né ha indicato un terzo. Ogni passaggio è rimasto agli atti della società.
Il verbale. L’assemblea, verbalizzata dal notaio, ha preso atto del recesso e ha deliberato il rimborso di 120.000 euro con utilizzo delle riserve disponibili, indicandole voce per voce, con pagamento tracciabile entro il termine di legge. La quota di Luigi è stata annullata e il capitale, rimasto invariato, è ora ripartito tra Fabio e Marina al 50 per cento. Il verbale è stato registrato e iscritto al Registro delle imprese; la comunicazione del titolare effettivo è stata aggiornata.
Il fisco per chi esce. Con il commercialista Luigi ha verificato che la differenza tra quanto ricevuto e il costo fiscale della sua quota è tassata come reddito di capitale (art. 47, comma 7, D.P.R. 917/1986), con la ritenuta del 26 per cento a cura della società. Nessuna imposta proporzionale sul verbale: registro fisso di 200 euro, bollo e diritti camerali.
Esito, tempi e costi
Esito. Recesso efficace, quota liquidata per 120.000 euro con le riserve disponibili entro i centottanta giorni, nessuna riduzione di capitale, nessun contenzioso.
Tempi. Circa cinque mesi in tutto: trenta giorni per la comunicazione del recesso, trenta per l’offerta agli altri soci, tre settimane per la relazione sul valore, poi il verbale e il pagamento. Il rimborso è arrivato al centoquarantesimo giorno.
Costi. Onorario di massima dello Studio per il verbale di presa d’atto del recesso e rimborso della quota da 120.000 euro: circa 1.480 euro, oltre IVA, contributi e imposte, che vanno a parte e si calcolano sulle norme: registro fisso 200 euro, bollo 156 euro, diritti camerali (oggi D.Lgs. 123/2025, in vigore dal 1° gennaio 2026). La relazione sul valore della quota è del commercialista ed è voce separata.
Cosa puoi imparare da questo caso
- Il socio di minoranza che non condivide un cambio di oggetto sociale (o di tipo, una fusione, una scissione, il trasferimento della sede all’estero) può uscire senza causa: è il recesso dell’art. 2473 c.c.
- I trenta giorni corrono dall’iscrizione della delibera: la lettera va spedita prima, con prova di ricezione.
- Il valore è quello di mercato, non il nominale: chi ha una quota del 20 per cento di una società sana non riceve il 20 per cento del capitale, ma del patrimonio.
- L’ordine di pagamento è fissato dalla legge: prima gli altri soci o un terzo, poi le riserve, poi la riduzione del capitale, infine lo scioglimento.
- Leggere lo statuto prima di deliberare evita sorprese: una clausola sui criteri di valutazione risparmia una perizia del tribunale.
Per i professionisti (commercialisti, avvocati): verificare che la delibera legittimante sia iscritta e non revocata (revoca entro il termine di rimborso paralizza il recesso); distinguere il rimborso con riserve (nessuna opposizione dei creditori) dalla riduzione del capitale (art. 2482 c.c., novanta giorni per l’opposizione); per il recedente il differenziale è reddito di capitale (art. 47, comma 7, TUIR) con ritenuta a titolo d’imposta per le persone fisiche non imprenditori. Sugli effetti temporali del recesso vedi recesso del socio di SRL: da quando produce effetto.
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Domande frequenti
Quando si può recedere da una SRL?
Nei casi dell’art. 2473 c.c. (cambio dell’oggetto o del tipo, fusione, scissione, revoca della liquidazione, trasferimento della sede all’estero, eliminazione di cause di recesso, operazioni che modificano sostanzialmente l’oggetto o i diritti dei soci), in quelli previsti dallo statuto e, se la società è a tempo indeterminato, in ogni momento con preavviso di almeno centottanta giorni.
Quanto vale la quota di chi recede?
Il valore di mercato del patrimonio sociale al momento del recesso, in proporzione alla quota; se non c’è accordo, lo stabilisce un esperto nominato dal tribunale con relazione giurata.
La società può rifiutarsi di pagare?
No, ma può revocare la delibera che ha causato il recesso o deliberare lo scioglimento: in questi casi il recesso perde efficacia. Altrimenti deve rimborsare entro centottanta giorni con l’ordine stabilito dalla legge.
Fonti per verificare
- Codice civile, art. 2473 c.c. (recesso del socio di SRL), art. 2482 c.c. (riduzione del capitale), art. 2468 c.c. (quote) – normattiva.it
- Art. 47, comma 7, D.P.R. 917/1986 (somme ricevute dal socio in caso di recesso) – normattiva.it
- D.Lgs. 123/2025 (registro fisso sui verbali societari, dal 1° gennaio 2026) – normattiva.it
- Agenzia delle Entrate (documenti di prassi sul recesso tipico e atipico) – agenziaentrate.gov.it
- Corte di Cassazione (orientamenti sul valore della quota e sull’efficacia del recesso) – italgiure.giustizia.it
- Consiglio Nazionale del Notariato, studi in materia societaria – notariato.it
Contenuto elaborato con il supporto dell’intelligenza artificiale e verificato dal notaio, che lo ha riletto e corretto.
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