Ditta individuale, SNC, SAS, SRL: quale forma scegliere?

La domanda arriva sempre nello stesso modo: «mi conviene aprire una SRL o restare ditta individuale?». La risposta non dipende dal fatturato, dipende dal rischio e da quante persone sono coinvolte. Tenere separato il patrimonio personale da quello dell’impresa è una scelta che si fa prima di avere problemi, non dopo.

Attenzione a una cosa che molti scoprono tardi: nelle società di persone la responsabilità illimitata resta anche per i debiti sorti prima che tu entrassi, e permane per due anni dopo che ne sei uscito. La scelta della forma va discussa insieme al commercialista, perché il regime fiscale pesa quanto quello civilistico: chi fa cosa è spiegato in Chi fa cosa nell’atto e in Per i professionisti che lavorano con il notaio.

Che cosa fa il notaio quando nasce una società?

Per le società di capitali l’atto costitutivo deve essere per atto pubblico, a pena di nullità (art. 2463 del codice civile per la SRL, art. 2328 per la SpA). Non è un timbro: è un controllo di legalità che sostituisce quello che, fino al 2000, faceva il tribunale.

1. Verifica la legalità dell’atto e dello statuto e rifiuta le clausole contrarie a norme imperative (art. 28 della legge notarile).
2. Identifica i soci, verifica poteri e rappresentanza, esegue gli adempimenti antiriciclaggio e individua il titolare effettivo.
3. Controlla la denominazione, l’oggetto sociale, il capitale e i versamenti.
4. Deposita l’atto al Registro delle imprese entro venti giorni e cura l’iscrizione (art. 2330). Da quel momento la società esiste e acquista personalità giuridica.
5. Segue le vicende successive: modifiche di statuto, aumenti e riduzioni di capitale, trasformazioni, fusioni, scioglimento.

La versione operativa, con i tempi, sta in Come si svolge un atto (le otto tappe per le società). La pagina di servizio è Notaio a Napoli per SRL e SRLS.

SRL o SRLS: che cosa cambia davvero?

La SRL semplificata (art. 2463-bis del codice civile, introdotto dal d.l. 1/2012) non è un tipo societario diverso: è una SRL con tre vincoli e due sconti.

La verità pratica: la SRLS conviene a chi parte con pochissimo e non ha bisogno di nulla di personalizzato. Nel momento in cui entra un socio investitore, serve una clausola di prelazione diversa da quella standard, si vuole un consiglio di amministrazione, si vogliono quote con diritti particolari o entra una società nel capitale, bisogna trasformarla in SRL ordinaria — e quel passaggio ha un costo. Molti risparmiano 400 euro all’inizio per spenderne di più dopo diciotto mesi.

Quanto costa costituire una società a Napoli?

Ecco le voci fisse, quelle che non dipendono da chi fa l’atto. Esempio: SRL con capitale di 10.000 euro contro SRLS con capitale di 5.000 euro, sede a Napoli.

La tassa di concessione governativa sale a 516,46 euro se il capitale sociale supera 516.456,90 euro. Il diritto annuale camerale varia da Camera a Camera e con il fatturato: il valore indicato è una stima prudenziale per una nuova impresa. L’onorario del notaio è libero: le tariffe sono state abrogate dal d.l. 223/2006, convertito nella legge 248/2006; i parametri del D.M. 140/2012 servono solo come riferimento per la stima; resta ferma la disciplina dell’equo compenso (legge 49/2023) nei rapporti con banche, assicurazioni e grandi imprese. Le imposte sono calcolate sulle norme. Le stime qui pubblicate sono indicative e aggiornate a settembre 2026: il preventivo scritto, gratuito e senza impegno, lo dà lo Studio.

Si può aprire una SRL in videoconferenza?

Sì, a certe condizioni, e non è la stessa cosa di «aprire una società online» come si legge in giro. Il d.lgs. 183/2021 ha introdotto la possibilità di costituire per atto pubblico informatico, con il notaio collegato in videoconferenza, le società a responsabilità limitata (comprese le semplificate) con sede in Italia e capitale versato mediante conferimenti in denaro.

Come funziona in concreto: i soci si identificano con firma digitale e identità digitale, il notaio conduce la seduta sulla piattaforma del Notariato, l’atto si firma digitalmente e viene conservato nella raccolta informatica. Non c’è nessun modulo automatico e nessun risparmio sui controlli: il notaio fa esattamente le stesse verifiche, compresi antiriciclaggio e titolare effettivo. Quello che si risparmia è il viaggio, e per chi ha soci in tre città diverse non è poco.

Restano fuori i conferimenti in natura (immobili, aziende, crediti), che richiedono perizia e presenza. Per le compravendite immobiliari, invece, la videoconferenza non è prevista: i «rogiti online» non esistono, come ricordiamo in Vero o falso? 20 luoghi comuni sul notaio.

Lo statuto: le sei clausole che contano sul serio

Uno statuto di venti pagine copiato da internet è peggio di uno di sei scritto apposta. Queste sono le clausole che, quando le cose vanno male, fanno la differenza fra un’assemblea e una causa.

1. Prelazione e gradimento. Chi può entrare nella società e a quali condizioni. Senza, il tuo socio può vendere la sua quota a chiunque, domani mattina.
2. Trasferimento a causa di morte. Puoi prevedere che gli eredi del socio non entrino automaticamente ma vengano liquidati. È la clausola più utile e più dimenticata nelle società fra due soci.
3. Recesso. Oltre alle ipotesi di legge (art. 2473 c.c.) puoi prevederne altre, e soprattutto stabilire come si calcola il valore della quota.
4. Maggioranze e stallo decisionale. Con due soci al 50% la società si blocca alla prima lite. Servono meccanismi di sblocco previsti in anticipo.
5. Amministrazione. Amministratore unico, consiglio, o amministrazione congiunta o disgiunta: poteri, deleghe, durata, compensi.
6. Diritti particolari dei soci. Nella SRL si possono attribuire a singoli soci diritti particolari sugli utili o sull’amministrazione (art. 2468, comma 3): strumento potente per far entrare un investitore senza cedergli il comando.

Nessuna di queste clausole è possibile con lo statuto standard della SRLS. È la ragione principale per cui, quando i soci sono due o più, in Studio consigliamo quasi sempre la SRL ordinaria. Il dettaglio sta nella guida su società e aziende.

Il capitale sociale: quanto metterne e come versarlo

Dal 2013 una SRL si può costituire con capitale da 1 euro. Che sia una buona idea è un’altra questione: il capitale è il primo segnale che banche, fornitori e clienti leggono, e con un capitale simbolico la banca chiederà comunque la garanzia personale dei soci — vanificando metà del vantaggio della responsabilità limitata.

• Capitale sotto 10.000 euro: va versato per intero e solo in denaro, alla firma dell’atto, nelle mani dell’organo amministrativo.
• Capitale da 10.000 euro in su: si può versare il 25% dei conferimenti in denaro (il 100% nella SRL unipersonale), e il resto quando lo chiedono gli amministratori.
• Conferimenti in natura: beni, crediti, aziende, immobili. Servono una relazione di stima e, per le SpA, un esperto nominato dal tribunale.
• Riserva sovrapprezzo: un modo per patrimonializzare senza gonfiare il capitale e senza rendere rigido il rapporto fra i soci.

Nelle SRL con capitale inferiore a 10.000 euro scatta l’obbligo di accantonare a riserva legale un quinto degli utili, fino a raggiungere i 10.000 euro complessivi fra capitale e riserva (art. 2463, comma 5).

Chi amministra e chi risponde

La responsabilità limitata protegge il patrimonio dei soci, non quello degli amministratori. Chi amministra risponde verso la società, i soci e i creditori sociali per i danni causati dalla violazione dei propri doveri (artt. 2476 e 2394-bis).

Dal Codice della crisi d’impresa (d.lgs. 14/2019) ci sono due obblighi che molti piccoli imprenditori ancora non conoscono: istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa (art. 2086, comma 2, del codice civile) e attivarsi senza indugio ai primi segnali di crisi. Non serve una struttura complicata: serve che ci sia, e che sia documentata.

Un’altra cosa concreta: gli amministratori di società hanno l’obbligo della PEC personale, oltre a quella societaria. Ne parliamo in PEC e domicilio digitale.

Cedere le quote: come si fa e quanto si paga

La cessione di quote di SRL si fa con atto notarile (autenticato o pubblico) oppure, in alternativa, con atto firmato digitalmente e depositato da un dottore commercialista abilitato. Il deposito al Registro delle imprese va fatto entro trenta giorni ed è il momento in cui la cessione diventa opponibile.

La scelta fra 26% sulla plusvalenza e 18% sul valore rivalutato dipende da quanto è basso il costo fiscale originario: se hai sottoscritto quote da 10.000 euro e le vendi a 300.000, la rivalutazione conviene quasi sempre. Il conto si fa in due minuti con lo strumento sulla cessione di quote. La perizia va asseverata e l’imposta versata entro i termini fissati dalla legge di bilancio dell’anno.

Vendere o affittare un’azienda

L’azienda è il complesso dei beni organizzati per l’esercizio dell’impresa (art. 2555 del codice civile): locali, attrezzature, contratti, dipendenti, avviamento, licenze. Cederla non è come vendere un macchinario. La forma è l’atto pubblico o la scrittura privata autenticata, con iscrizione nel Registro delle imprese entro trenta giorni (art. 2556).

Le tre cose che chi compra deve sapere:

• I debiti. Chi acquista risponde dei debiti che risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560). Per i debiti fiscali e contributivi c’è una responsabilità solidale che si limita chiedendo all’Agenzia delle Entrate il certificato dei carichi pendenti (art. 14 d.lgs. 472/1997): se il certificato è negativo o non arriva entro quaranta giorni, l’acquirente è liberato.
• I dipendenti. Passano automaticamente con l’azienda, conservando tutti i diritti (art. 2112). Cedente e cessionario restano obbligati in solido per i crediti maturati.
• Il divieto di concorrenza. Chi vende non può iniziare una nuova impresa concorrente per cinque anni (art. 2557). Si può restringere, non allungare.

Fiscalmente la cessione d’azienda sconta l’imposta di registro con le aliquote proprie dei beni che la compongono (con gli immobili tassati alla loro aliquota) e genera plusvalenza per chi vende. L’affitto d’azienda è spesso il modo intelligente di «provare prima di comprare», e a volte di gestire un passaggio generazionale in due tempi. Approfondimento: Affitti brevi, B&B e cessione d’azienda. Strumento: cessione d’azienda.

Conferire un’azienda o un immobile in società

Il conferimento è l’operazione con cui un bene entra nella società e in cambio il conferente riceve quote. Quando si conferisce un’azienda, anche se comprende immobili, si scontano solo imposte fisse: è una differenza enorme rispetto alla vendita dello stesso immobile. Serve una relazione di stima e vanno curati gli aspetti contabili con il commercialista.

Il conferimento è anche il mattone di molte ristrutturazioni: si conferisce il ramo d’azienda operativo in una nuova SRL e si tiene l’immobile nella società madre, che diventa di fatto una holding immobiliare. È il modo classico per separare il rischio d’impresa dal patrimonio. Ne parliamo in Conferire un’azienda con immobili in società.

Trasformazioni, fusioni, scissioni: quando servono

Non sono operazioni da grandi gruppi: capitano regolarmente anche alle imprese familiari.

• Trasformazione: da SNC a SRL quando l’attività cresce e il rischio aumenta; da SRLS a SRL quando serve uno statuto su misura. La società resta la stessa, cambia il vestito.
• Fusione: due società di famiglia che si uniscono, o l’incorporazione di una società veicolo. Attenzione alle regole sulla fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (art. 2501-bis).
• Scissione: separare l’immobiliare dall’operativa, o dividere i rami fra due rami della famiglia senza litigare. Dal 2023 esiste anche la scissione mediante scorporo (art. 2506.1), che semplifica molto le riorganizzazioni.

Tutte richiedono atto notarile, progetto, relazioni e termini di opposizione dei creditori. I tempi tipici sono di due o tre mesi: vanno messi in conto quando si programma un’operazione.

Il passaggio generazionale: patto di famiglia e holding

Il momento più delicato della vita di un’impresa familiare non è la nascita: è il passaggio. Gli strumenti ci sono, e vanno usati quando c’è ancora dialogo, non quando è finito.

• Patto di famiglia (artt. 768-bis e seguenti del codice civile). Consente di trasferire l’azienda o le partecipazioni a uno o più discendenti con il consenso del coniuge e di tutti i legittimari, che vengono liquidati subito. Quello che si assegna non è più soggetto a collazione né a riduzione: il trasferimento non tornerà in discussione alla morte. Lo raccontiamo in Il patto di famiglia.
• Esenzione dall’imposta di successione e donazione per il trasferimento di aziende e partecipazioni di controllo a discendenti e coniuge (art. 3, comma 4-ter, d.lgs. 346/1990), a condizione di proseguire l’attività o mantenere il controllo per almeno cinque anni.
• Holding di famiglia: concentrare le partecipazioni in una società di famiglia consente di governare l’impresa con regole condivise e di trasferire quote ai figli senza frammentare il comando.
• Trust e vincoli di destinazione quando c’è un familiare fragile da proteggere: vedi «Dopo di noi» e la guida famiglia e patrimonio.

Il conto delle imposte di successione sulle quote, se non si fa nulla, si stima con lo strumento sulla successione; la guida lunga dedicata è Successione ereditaria: la guida completa.

Quando NON puoi (e che cosa si fa invece)

Il notaio non può ricevere atti contrari a norme imperative, all’ordine pubblico o al buon costume (art. 28 della legge notarile): non è rigidità, è il motivo per cui un atto notarile regge nel tempo. Vedi Cosa fa personalmente il notaio e I principi dello Studio.

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