Serie «Società: gli orientamenti che contano» — puntata 8 di 8
Marco Fiorentino, notaio in Napoli dal 2011 · verificato il 16 settembre 2026
In breve
- Il recesso è un atto unilaterale recettizio: produce effetto da quando la società riceve la dichiarazione, non da quando il socio la invia (orientamento I.H.5, agg. 10/25).
- Da quel momento i diritti sociali del socio recedente sono sospesi, ma la titolarità formale della quota resta al socio fino ad annullamento o alienazione.
- La società può revocare la delibera legittimante o mettersi in liquidazione entro 180 giorni, bloccando il recesso già ricevuto.
«Ho mandato la lettera di recesso: da oggi non sono più socio?» È una domanda che arriva spesso in Studio, e la risposta non è scontata. Il momento esatto in cui il recesso produce i suoi effetti, e cosa succede nel frattempo ai diritti del socio che se ne va, sono stati chiariti dall’orientamento I.H.5 del Comitato Triveneto dei Notai — pubblicato nel 2005 e aggiornato e motivato nell’ottobre 2025, a conferma di quanto il tema resti attuale nella pratica delle srl.
Da quando il recesso del socio di srl produce effetto?
La dichiarazione di recesso è un atto unilaterale recettizio: significa che non basta che il socio la invii, occorre che la società la riceva. È da quella data — non dalla data di spedizione della raccomandata o della PEC, né dalla data in cui il socio ha maturato la propria decisione — che il recesso comincia a produrre i suoi effetti, secondo quanto ribadisce l’orientamento I.H.5.
La precisazione non è accademica: in caso di contestazione tra socio e società (ad esempio sul calcolo del termine per il rimborso, o su quali delibere il socio recedente potesse ancora votare), la data di ricevimento della dichiarazione da parte della società diventa il punto di riferimento per tutto ciò che segue.
Cosa succede ai diritti del socio recedente nel frattempo?
Dal momento in cui la società riceve la dichiarazione di recesso, i diritti sociali collegati alla partecipazione per cui il recesso è stato esercitato restano sospesi. Il socio recedente conserva soltanto la titolarità formale della partecipazione, ma non può più, ad esempio, votare in assemblea o esercitare gli altri diritti amministrativi legati a quella quota.
Questa sospensione dura fino a due possibili esiti: l’annullamento del recesso stesso (nei casi in cui ciò sia possibile) oppure l’alienazione della partecipazione. Su quest’ultimo punto l’orientamento è chiaro: l’eventuale vendita della quota del socio receduto, quando avviene a fini di liquidazione ai sensi dell’art. 2473 c.c., compete alla società, non al singolo socio recedente né agli altri soci individualmente.
Il recesso può ancora essere fermato? La condizione risolutiva
L’orientamento I.H.5 qualifica il recesso come atto risolutivamente condizionato ex lege a due eventi: la revoca della delibera che ha legittimato il recesso (ad esempio la società torna sui suoi passi e revoca la decisione che aveva dato diritto al socio di recedere), oppure la messa in liquidazione volontaria della società. Se si verifica uno di questi due eventi, il recesso già dichiarato perde i suoi effetti, anche se era già stato ricevuto ed era quindi già efficace.
In mancanza di un termine fissato espressamente dalla legge per questa revoca, un altro orientamento della stessa raccolta (I.H.7) indica che la società può deliberare la revoca, o la messa in liquidazione, entro il termine di centottanta giorni previsto dall’art. 2473 c.c. per l’eventuale rimborso della partecipazione al socio recedente. Superato quel termine senza revoca, il recesso si consolida e la società deve procedere alla liquidazione della quota.
Il socio può recedere anche per motivi non previsti dalla legge?
Sì. L’art. 2473 c.c. lascia ai soci un margine di autonomia statutaria piuttosto ampio, tipico della srl: oltre alle cause di recesso stabilite direttamente dalla legge (cambio dell’oggetto o del tipo sociale, trasferimento della sede all’estero, revoca dello stato di liquidazione, eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo, e le altre ipotesi tipiche), l’atto costitutivo può prevedere ulteriori cause convenzionali di recesso, pensate su misura per la singola società. Nella pratica dello Studio capita spesso, ad esempio in patti tra soci di imprese familiari, di inserire cause di recesso legate al raggiungimento di un’età, al venir meno di un ruolo gestionale, o al mancato raggiungimento di determinati obiettivi economici concordati tra i soci.
Un caso particolare riguarda le società contratte a tempo indeterminato: qui la legge riconosce al socio il diritto di recedere in qualunque momento, con un preavviso di almeno centottanta giorni (termine che lo statuto può allungare, ma non fino a rendere il diritto di recesso sostanzialmente inesercitabile). Anche in questo caso, però, valgono le stesse regole sugli effetti del recesso chiarite dall’orientamento I.H.5: la dichiarazione produce effetto dal ricevimento da parte della società, e da quel momento — trascorso il periodo di preavviso — si sospendono i diritti sociali legati alla partecipazione.
⏳ Com’era prima del 2004
Prima della riforma del 2003 il diritto di recesso del socio di srl era disciplinato in modo assai più scarno, per rinvio alle norme sulla spa allora vigenti, e le cause che lo legittimavano erano limitate a poche ipotesi tipiche (cambiamento dell’oggetto sociale, trasformazione, trasferimento della sede all’estero). La riforma ha riscritto l’art. 2473 c.c. dando alla srl una disciplina autonoma e più ampia del recesso, coerente con la maggiore autonomia statutaria che il nuovo modello di srl riconosce ai soci: da allora gli orientamenti notarili, incluso il più recente I.H.5, hanno progressivamente chiarito i tanti dettagli applicativi — a partire da quando, esattamente, il recesso comincia a produrre effetto — che la sola lettera della norma non risolveva.
Concetti tratti dalla Raccolta sistematica delle massime ufficiose del Tribunale di Milano in tema di omologazione di atti societari (Agostini-Notari, agg. dicembre 2000): all’epoca la costituzione e le modifiche delle società di capitali erano soggette al controllo preventivo del giudice (omologazione), poi soppresso dall’art. 32 della legge 340/2000 e superato dalla riforma del diritto societario del 2003.
⚖️ Cosa fa il notaio
- Verifica la data di ricevimento della dichiarazione di recesso e i suoi effetti su diritti sociali e quorum assembleari.
- Assiste la società nella valutazione dei termini per un’eventuale revoca della delibera legittimante il recesso o per la messa in liquidazione.
- Redige o adegua le clausole statutarie sul recesso, comprese le cause convenzionali che i soci possono aggiungere a quelle di legge.
- Supporta la fase di liquidazione della partecipazione del socio recedente, quando la revoca non interviene nei termini.
Per approfondire sul sito
Se stai valutando di recedere da una srl, o se la tua società deve gestire il recesso di un socio, la pagina preventivo per una srl a Napoli aiuta a stimare i costi delle modifiche statutarie collegate. Commercialisti e avvocati trovano materiali dedicati nella pagina per i professionisti, mentre chi fa cosa spiega il ruolo del notaio nelle vicende societarie. Con gli strumenti notarili puoi stimare i costi di un atto di modifica statutaria, e la guida su PEC e firma digitale è utile per inviare correttamente la dichiarazione di recesso alla società.
Domande frequenti
Da quando produce effetto il recesso del socio di srl? +
Da quando la società riceve la dichiarazione di recesso, non da quando il socio la invia: è un atto unilaterale recettizio.
Il socio che ha esercitato il recesso può ancora votare in assemblea? +
No: dal ricevimento della dichiarazione i diritti sociali collegati a quella partecipazione sono sospesi, e il socio conserva solo la titolarità formale della quota.
La società può ancora bloccare un recesso già ricevuto? +
Sì, revocando entro 180 giorni la delibera che aveva legittimato il recesso, oppure mettendo la società in liquidazione volontaria: sono condizioni risolutive previste dalla legge.
Chi vende la partecipazione del socio che ha receduto? +
La vendita della quota a fini di liquidazione, ai sensi dell’art. 2473 c.c., compete alla società, non ai singoli soci.
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Fonti per verificare
- Comitato interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie, Orientamenti del Comitato Triveneto dei Notai in materia di atti societari, massime I.H.5 e I.H.7 (edizione 2025) — notaitriveneto.it
- Codice civile, art. 2473 (recesso del socio nella società a responsabilità limitata) — normattiva.it
- Codice civile, art. 2437-bis (termini di esercizio del recesso, applicato per analogia alla srl) — normattiva.it
- Consiglio Notarile di Milano, Massime della Commissione Società (fonte pubblica di confronto sul recesso del socio) — consiglionotarilemilano.it
- Consiglio Nazionale del Notariato, guide per il cittadino sul recesso del socio — notariato.it
Aggiornato il 24 settembre 2026.
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