Caso frequente: a Pianura la s.n.c. dei due fratelli diventa s.r.l.

Pubblicato il 27 ottobre 2026 · 2 minuti di lettura

Caso frequente: nomi e dati sono inventati.

In breve: Andrea e Luca hanno una società in nome collettivo a Pianura, un’impresa di impianti elettrici. Oggi rispondono dei debiti con i loro beni personali. Vogliono trasformarla in società a responsabilità limitata. La società resta la stessa, con gli stessi contratti. Serve un atto dal notaio e una stima del patrimonio.

La situazione

L’impresa lavora da quindici anni. Ha due furgoni, un magazzino in affitto e tre dipendenti. I lavori crescono, e con loro i rischi. I fratelli vogliono separare il patrimonio della famiglia da quello dell’impresa.

Che cosa cambia e che cosa resta

Con la trasformazione la società non si chiude. Cambia forma e continua tutti i rapporti: clienti, fornitori, dipendenti, contratti. Non serve rifare tutto da capo.

I passi

1. La decisione dei soci. Di regola basta la maggioranza, calcolata sulle quote di utile. Chi non è d’accordo può uscire dalla società.
2. La stima. Il capitale della nuova s.r.l. si calcola sul valore attuale dei beni e dei debiti. Lo attesta la relazione di un esperto.
3. L’atto pubblico. Il notaio redige l’atto, con lo statuto della s.r.l.
4. Il registro delle imprese. La trasformazione ha effetto dall’ultima pubblicità prevista dalla legge.

E i debiti di prima?

Per i debiti nati prima della trasformazione, Andrea e Luca restano responsabili anche con i loro beni. Ne sono liberati solo se i creditori danno il consenso. Il consenso si presume se il creditore, avvisato per raccomandata, non dice di no entro sessanta giorni.

Che cosa si prepara prima

• i patti sociali e la visura;
• la situazione patrimoniale aggiornata;
• l’elenco dei creditori, da avvisare;
• le scelte per il nuovo statuto, con il commercialista.

Domande frequenti

Cambia la partita IVA?

Di regola no, perché la società è la stessa. Gli aspetti fiscali si verificano con il commercialista.

I dipendenti devono firmare qualcosa?

No. I rapporti di lavoro continuano con la società trasformata.

Per approfondire: costituire una s.r.l.: che cosa serve e il recesso del socio. Altri esempi nei casi frequenti.

Fonti:

• art. 2498 del codice civile (normattiva.it)
• art. 2500 del codice civile (normattiva.it)
• art. 2500-ter del codice civile (normattiva.it)
• art. 2500-quinquies del codice civile (normattiva.it)

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Il contenuto ha finalità informativa: non è un parere e non sostituisce l’esame del caso concreto.