Versione 1 — 23 settembre 2026
Come è finita: la clausola non si poteva scrivere, ma il risultato che i soci volevano si è ottenuto lo stesso, con due strumenti leciti.
Il fatto
Alessandro e Maria Luisa costituiscono una s.r.l. con 50.000 euro di capitale. Alessandro mette i soldi, Maria Luisa il lavoro e i clienti. Vogliono scrivere nello statuto che Alessandro non partecipa alle perdite: «ha rischiato abbastanza mettendo il capitale».
Il problema
Quella clausola è il classico patto leonino, e la legge lo dichiara nullo con parole che non lasciano spazio a interpretazioni. È uno dei casi in cui la nullità è inequivoca: il notaio non può riceverla.
La regola, in due righe
Art. 2265 del codice civile — «È nullo il patto con il quale uno o più soci sono esclusi da ogni partecipazione agli utili o alle perdite».
In sintesi, con parole nostre: chi è socio partecipa al rischio. Si può dosare quanto, non azzerarlo.
Fonte: codice civile su Normattiva
Ricevere lo statuto con quella clausola esporrebbe il notaio all’articolo 28 della legge notarile. Qui il «no» non è discutibile: non dipende da come la si legge.
La soluzione
- Quote diverse dai conferimenti: nella s.r.l. le quote possono non essere proporzionali a quanto ciascuno mette, purché il capitale sia coperto. Ad Alessandro il 70% degli utili, a Maria Luisa il 30%, con perdite ripartite come le quote.
- Versamento in conto capitale invece che a capitale per una parte della somma, così da non gonfiare l’esposizione di Alessandro.
- Patto parasociale fra i due, fuori dallo statuto, per regolare l’uscita e il prezzo della quota.
Risultato: Alessandro rischia molto meno di prima, e lo statuto è valido. Il «no» del notaio ha prodotto una soluzione migliore di quella chiesta, perché quella chiesta sarebbe stata carta straccia il giorno di una lite.
La sua situazione assomiglia a questa? Ci scriva: rispondiamo entro un giorno lavorativo.
Chiedi un preventivoConsulenza onlineCaso di scuola: nomi, importi e date sono inventati. Un caso pratico informa in generale e non è un parere sul suo caso.
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