Pubblicato il 16 ottobre 20264 minuti di lettura
In breve. Passare le quote della società di famiglia ai figli o al coniuge può essere esente dall’imposta di donazione e di successione. Ma nelle società di capitali serve che i figli ricevano il controllo vero, non solo sulla carta. Nel 2026 l’Agenzia ha detto no in quattro casi: quote in comunione ereditaria, veti lasciati al padre, nuda proprietà senza poteri di gestione, statuto che blocca il figlio.
La regola dell’esenzione
L’art. 3, comma 4-ter, del testo unico sulle successioni prevede un’esenzione per chi passa l’impresa di famiglia. Vale per aziende, quote e azioni trasferite ai discendenti o al coniuge, con donazione, patto di famiglia o successione.
Le condizioni cambiano secondo il tipo di società, come riscritte dal D.Lgs. n. 139 del 2024.
- Per s.r.l. e s.p.a.: l’esenzione vale solo per le quote che danno ai figli il controllo di diritto, cioè la maggioranza dei voti in assemblea ordinaria. Il controllo va tenuto per cinque anni.
- Per s.n.c. e s.a.s.: i figli devono restare titolari delle quote per cinque anni.
- Per l’azienda: i figli devono continuare l’attività per cinque anni.
Nell’atto o nella dichiarazione di successione i beneficiari dichiarano il loro impegno. Se non lo rispettano, perdono l’esenzione. Pagano l’imposta, una sanzione e gli interessi.
Primo caso: quote in comunione ereditaria
Con la risposta n. 109 del 26 maggio 2026 l’Agenzia ha esaminato una quota del 35% lasciata in eredità alla moglie e alle due figlie. Le eredi avevano già, ognuna per conto proprio, altre quote della stessa società.
Sommando tutto, la famiglia superava il 50%. Ma per l’Agenzia le quote in comunione ereditaria non si sommano a quelle personali. Sono situazioni giuridiche diverse. Quindi nessun controllo e niente esenzione.
La comproprietà funziona solo se la quota in comune, da sola, dà il controllo. In quel caso i comproprietari votano tramite un rappresentante comune.
Secondo caso: il padre conserva il veto
Con la risposta n. 115 del 4 giugno 2026 un imprenditore voleva passare ai due figli, con un patto di famiglia, azioni con il 78% dei voti. Lui però teneva una classe di azioni speciali.
Con quelle azioni il padre aveva il veto su fusioni, aumenti di capitale, vendite importanti e distribuzione degli utili. Nominava anche un amministratore con poteri di blocco.
Per l’Agenzia così il controllo passa solo sulla carta. I figli non decidono davvero. Niente esenzione. Nello stesso caso l’Agenzia ha visto anche un abuso del diritto nella holding creata solo per abbassare il valore donato.
Terzo caso: nuda proprietà, ma il padre resta amministratore
Con la risposta n. 143 del 13 luglio 2026 un padre voleva donare al figlio la nuda proprietà del 95% di una holding. Con un accordo nel patto di famiglia gli passava anche il diritto di voto.
Lo statuto però riservava al padre il diritto di essere amministratore e presidente. Le modifiche dello statuto richiedevano il 96% dei voti. E serviva il suo gradimento per far entrare nuovi soci.
Il figlio, con il 95%, non poteva cambiare nulla di tutto questo. Per l’Agenzia mancava il controllo effettivo. Niente esenzione.
Quarto caso: società di persone con usufrutto al padre
Con la risposta n. 116 del 4 giugno 2026 l’Agenzia ha esaminato la nuda proprietà di quote di s.n.c. donate al figlio. Il padre teneva l’usufrutto e, con alcune clausole, l’amministrazione delle società.
La Cassazione, con la sentenza n. 7619 del 30 marzo 2026, ammette l’esenzione per la nuda proprietà di quote di società di persone. Serve però che il nudo proprietario prosegua davvero l’impresa.
L’Agenzia è stata più rigida. L’esenzione vale solo se il figlio nudo proprietario ha pieni poteri di gestione. Nel caso esaminato li aveva il padre: niente esenzione.
Un esempio
Domenico ha il 100% di una s.r.l. a Napoli. Vuole donare il 60% al figlio Luca e restare amministratore ancora qualche anno.
Se lo statuto gli riserva per sempre la carica, o un veto sugli utili, l’esenzione è a rischio. Se invece Luca, con il 60%, può nominare e revocare gli amministratori, il controllo è vero.
Che cosa fare, in pratica
- Prima della donazione, il notaio legge lo statuto e i patti tra soci.
- Si eliminano o si limitano i diritti particolari del genitore che bloccano i figli.
- Se si dona la nuda proprietà, si regola con cura chi vota e chi amministra.
- Nelle eredità, si valuta subito la divisione delle quote o la nomina del rappresentante comune.
- Si annota la scadenza dei cinque anni di impegno.
Domande frequenti
Il genitore può restare amministratore? Sì, se i figli possono revocarlo con i loro voti. Il problema nasce quando la carica è garantita dallo statuto.
E se l’Agenzia nega l’esenzione? Si paga l’imposta ordinaria sul valore delle quote, calcolato sul patrimonio netto dell’ultimo bilancio.
Ha un caso simile? Chiami lo Studio al +39 352 2737467, prenoti in agenda oppure chieda il preventivo di massima.
Fonti
- Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 109 del 26 maggio 2026 – testo ufficiale (PDF)
- Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 115 del 4 giugno 2026 – testo ufficiale (PDF)
- Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 116 del 4 giugno 2026 – testo ufficiale (PDF)
- Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 143 del 13 luglio 2026 – testo ufficiale (PDF)
- D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 346, art. 3, comma 4-ter, come modificato dal D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139 – normattiva.it
- Codice civile, art. 2359 (società controllate) – normattiva.it
- Corte di cassazione, sentenza 30 marzo 2026, n. 7619, e ordinanze n. 6166, n. 6616 e n. 6799 del 2026 (richiamate dalle risposte)
Informazione generale, aggiornata al 12 ottobre 2026. Per il Suo caso servono i documenti.
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