Modifiche dello statuto di SRL: quando serve il notaio

Pubblicato il 27 ottobre 2026 · 7 minuti di lettura

Versione 1 del 06/11/2026

In breve: ogni modifica dello statuto di una SRL passa da un’assemblea dei soci verbalizzata dal notaio, e produce effetti solo dopo l’iscrizione nel Registro delle imprese. Le decisioni che non toccano lo statuto, come l’approvazione del bilancio o, di regola, il cambio di indirizzo nello stesso Comune, non richiedono il notaio.

La regola in quattro articoli del codice civile

Per chi segue la società come commercialista, il percorso è sempre lo stesso.

1. Decidono i soci. Le modifiche dell’atto costitutivo sono riservate ai soci (art. 2479 del codice civile). Su questa materia non si può usare la consultazione scritta né il consenso per iscritto: serve l’assemblea.
2. Con un quorum preciso. Salvo diversa previsione dello statuto, l’assemblea è costituita con almeno metà del capitale e la modifica passa con il voto favorevole di soci che rappresentano almeno metà del capitale (art. 2479-bis del codice civile). Non basta la maggioranza dei presenti.
3. Il verbale lo redige il notaio. Lo prevede l’art. 2480 del codice civile, che richiama le regole della società per azioni.
4. Controllo e iscrizione. Entro trenta giorni il notaio verifica che siano rispettate le condizioni di legge e chiede l’iscrizione nel Registro delle imprese. La delibera non produce effetti prima dell’iscrizione. Dopo ogni modifica si deposita il testo completo dello statuto aggiornato (art. 2436 del codice civile).

Art. 2479 del codice civile — che cosa dice

REGIO DECRETO 16 marzo 1942, n. 262, «Approvazione del testo del Codice civile».

In sintesi, con parole nostre: elenca le decisioni riservate ai soci della SRL, fra cui le modifiche dell’atto costitutivo. Per queste, e per poche altre, non si può decidere con consultazione scritta o consenso per iscritto: serve l’assemblea.

Articolo 2479 su Normattiva

Art. 2479-bis del codice civile — che cosa dice

REGIO DECRETO 16 marzo 1942, n. 262, «Approvazione del testo del Codice civile».

In sintesi, con parole nostre: salvo diversa previsione dello statuto, l’assemblea è regolarmente costituita con soci che rappresentano almeno metà del capitale; per le modifiche dell’atto costitutivo serve il voto favorevole di almeno metà del capitale sociale.

Articolo 2479-bis su Normattiva

Art. 2480 del codice civile — che cosa dice

REGIO DECRETO 16 marzo 1942, n. 262, «Approvazione del testo del Codice civile».

In sintesi, con parole nostre: le delibere che modificano l’atto costitutivo della SRL sono verbalizzate da un notaio, e per il resto si seguono le regole dell’art. 2436 dettate per le società per azioni.

Articolo 2480 su Normattiva

Art. 2436 del codice civile — che cosa dice

REGIO DECRETO 16 marzo 1942, n. 262, «Approvazione del testo del Codice civile».

In sintesi, con parole nostre: entro trenta giorni il notaio verifica le condizioni di legge e chiede l’iscrizione della delibera nel Registro delle imprese. La modifica non produce effetti prima dell’iscrizione; dopo ogni modifica si deposita il testo completo dello statuto aggiornato.

Articolo 2436 su Normattiva

Il punto 4 è quello che si dimentica più spesso. Se la nuova denominazione serve per un contratto o per una gara, la data da guardare è quella dell’iscrizione, non quella dell’assemblea.

Le modifiche che vediamo più spesso

• trasferimento della sede in un altro Comune;
• ampliamento o cambio dell’oggetto sociale, per esempio per aggiungere il commercio online;
• cambio della denominazione;
• proroga della durata;
• clausole sulla circolazione delle quote: prelazione, gradimento, uscita del socio;
• aumento o riduzione del capitale, che è anch’esso una modifica dello statuto;
• adozione di un testo nuovo, quando lo statuto è vecchio e pieno di rinvii a norme cambiate.

Nello Studio consigliamo spesso di fare le modifiche insieme. Se si cambia la sede, conviene guardare anche l’oggetto e le clausole sulle quote: un verbale solo invece di due.

Quando il notaio non serve

Non ogni decisione dei soci è una modifica dello statuto. L’approvazione del bilancio e la nomina degli amministratori, quando lo statuto non va cambiato, si fanno senza notaio.

Lo stesso vale, di regola, per il cambio di indirizzo nello stesso Comune: se lo statuto indica solo il Comune della sede, spostare l’ufficio da una via all’altra non ne cambia il testo e basta una decisione degli amministratori. Conviene però rileggere lo statuto: alcuni vecchi testi riportano anche la via, e allora serve la modifica.

Il socio che non è d’accordo

Alcune modifiche danno al socio che non le ha votate il diritto di uscire dalla società con il rimborso della quota. L’art. 2473 del codice civile lo riconosce sempre, tra l’altro, per il cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, la fusione, la scissione, la revoca della liquidazione e il trasferimento della sede all’estero.

Art. 2473 del codice civile — che cosa dice

REGIO DECRETO 16 marzo 1942, n. 262, «Approvazione del testo del Codice civile».

In sintesi, con parole nostre: lo statuto indica quando il socio di SRL può recedere, ma la legge gli dà comunque questo diritto se non ha votato, fra l’altro, il cambiamento dell’oggetto o del tipo di società, la fusione, la scissione, la revoca della liquidazione o il trasferimento della sede all’estero. Il socio che recede ha diritto al rimborso della quota.

Articolo 2473 su Normattiva

Prima dell’assemblea, quindi, il commercialista fa bene a chiedersi due cose: il socio contrario può recedere? E la società ha i mezzi per rimborsarlo? Se lo statuto attribuisce diritti particolari a un socio, per modificarli serve di regola il consenso di tutti i soci (art. 2468 del codice civile).

Art. 2468 del codice civile — che cosa dice

REGIO DECRETO 16 marzo 1942, n. 262, «Approvazione del testo del Codice civile».

In sintesi, con parole nostre: l’atto costitutivo può dare a singoli soci diritti particolari sull’amministrazione o sulla distribuzione degli utili. Salvo che lo statuto disponga diversamente, quei diritti si possono modificare solo con il consenso di tutti i soci.

Articolo 2468 su Normattiva

Un esempio

Ludovica, Alessandro e Maria Luisa sono soci di una SRL di Pozzuoli che vende articoli per la nautica. Ludovica e Alessandro hanno il 40% ciascuno, Maria Luisa il 20%. Vogliono portare la sede a Napoli e aggiungere all’oggetto la vendita online.

All’assemblea votano a favore Ludovica e Alessandro, cioè l’80% del capitale: il quorum c’è. Maria Luisa vota contro il nuovo oggetto. La modifica passa, ma se il cambio viene considerato un cambiamento dell’oggetto, Maria Luisa può recedere. Il commercialista lo aveva previsto e aveva già stimato il valore della quota, così i soci hanno deciso sapendo che cosa rischiavano.

Nomi e cifre sono inventati.

Cosa fare in pratica

1. Mandate allo Studio la visura aggiornata e lo statuto in vigore.
2. Scrivete il testo del nuovo articolo, o dell’intero statuto se lo rifate: lo controlliamo parola per parola prima dell’assemblea.
3. Indicate l’elenco dei soci con le quote, e se ci sono quote in usufrutto o in pegno.
4. Scegliete: assemblea totalitaria (tutto il capitale presente e gli organi presenti o informati) oppure convocazione secondo lo statuto.
5. Se la società ha immobili o veicoli e cambia nome o sede, preparate l’elenco con i dati catastali o le targhe.
6. Verificate prima chi potrebbe recedere e con quali conseguenze.

Domande frequenti

Si può modificare lo statuto di una SRL con la consultazione scritta?

No. Per le modifiche dell’atto costitutivo serve l’assemblea, con il verbale redatto dal notaio.

Da quando vale la modifica?

Dall’iscrizione nel Registro delle imprese. Il notaio la chiede entro trenta giorni, dopo aver verificato le condizioni di legge.

Serve il notaio per cambiare indirizzo nella stessa città?

Di regola no, se lo statuto indica solo il Comune della sede: bastano la decisione degli amministratori e la comunicazione al Registro delle imprese. Se lo statuto riporta anche la via, serve la modifica.

Il socio che vota contro può uscire dalla società?

Nei casi previsti dalla legge sì, per esempio se cambia l’oggetto o il tipo di società o se la sede va all’estero. Lo statuto può prevedere altri casi.

Fonti

• Codice civile, artt. 2479, 2479-bis e 2480 (decisioni dei soci, assemblea, modifiche dell’atto costitutivo): normattiva.it, art. 2480 del codice civile
• Codice civile, art. 2436 (deposito, iscrizione e pubblicazione delle modifiche): normattiva.it, art. 2436 del codice civile
• Codice civile, art. 2473 (recesso del socio): normattiva.it, art. 2473 del codice civile
• Registro delle imprese, portale delle Camere di commercio: registroimprese.it

Vedi anche

• Costituire una SRL: la lista dei documenti per il commercialista
• Recesso del socio di SRL: da quando produce effetto
• Situazione frequente: il socio che esce dopo il cambio di oggetto sociale
• Assemblea di società in videoconferenza: le regole
• Massime e orientamenti dei Consigli notarili
• Informazioni per i professionisti che seguono un atto notarile

Per una modifica dello statuto può chiedere un preventivo di massima o prenotare una Consulenza online. Può scrivere a segreteria@notaiofiorentinomarco.com o chiamare il +39 352 273 7467. Gli atti si firmano nello Studio a Napoli, Via Cuma 6.

Il contenuto ha finalità informativa: non è un parere e non sostituisce l’esame del caso concreto.