Cessione di quote di SRL: atto, clausole, imposte e documenti

Vendere o comprare una quota di SRL è un passaggio frequente. Succede quando un socio esce, entra un nuovo socio o cambia la guida dell’azienda.

Questa guida fa parte di Atti societari: costituzione, quote e operazioni straordinarie.

Qui spieghiamo come si fa l’atto, cosa leggere prima nello statuto, quali imposte si pagano e quali documenti portare.

Se la società è una SNC o una SAS, le regole cambiano. Legga la guida sulla cessione di quote di SNC e SAS. Per un quadro generale c’è la guida completa alle società.

La forma dell’atto e il deposito

La legge chiede un atto con firme autenticate. Chi autentica deve depositarlo al Registro delle Imprese entro 30 giorni (art. 2470 c.c.).

Il passaggio vale subito tra chi vende e chi compra. Verso la società, invece, vale solo dal deposito.

Il deposito conta anche in un altro caso. Se la stessa quota viene venduta a due persone, prevale chi deposita per primo in buona fede.

Dal 2009 non esiste più il libro soci. I soci risultano dal Registro delle Imprese.

Chi può autenticare le firme

Di regola l’atto si firma davanti al notaio. La legge prevede anche un’altra strada, solo per la cessione di quote.

L’atto può essere firmato con firma digitale e depositato da un intermediario abilitato (art. 36, comma 1-bis, D.L. 112/2008, convertito dalla L. 133/2008).

Sono due strade lecite. Cambia il tipo di servizio che ricevono le parti.

Il notaio deve controllare che l’atto sia conforme alla legge. Verifica chi sono le parti e i loro poteri. Svolge l’adeguata verifica antiriciclaggio. Legge con le parti lo statuto e le clausole del contratto.

Ogni parte può chiedere al professionista scelto quali controlli farà, prima di firmare.

Le clausole dello statuto da leggere prima

Le quote si trasferiscono liberamente, salvo diversa regola dello statuto (art. 2469 c.c.). Le clausole più comuni sono queste.

• Prelazione: gli altri soci hanno diritto di comprare per primi, alle stesse condizioni.
• Gradimento: la vendita a un terzo richiede il consenso di un organo o di altri soci.
• Intrasferibilità: per un certo tempo la quota non si può vendere.

Se lo statuto vieta la vendita o la rende troppo difficile, il socio può recedere. Lo statuto può fissare un periodo di attesa, al massimo di due anni (art. 2469 c.c.). Il recesso è regolato dall’art. 2473 c.c.

Se la clausola non viene rispettata, la cessione può essere contestata. In genere la società non riconosce l’acquirente come socio. Gli altri soci possono agire in giudizio. Sono rimedi da valutare con un legale: lo Studio non segue cause.

Casi particolari

Coniuge in comunione legale

Se la quota è stata comprata durante il matrimonio, può rientrare nella comunione. In questi casi è prudente che firmi o dia il consenso anche il coniuge. Lo verifichiamo caso per caso.

Quote ricevute in eredità

Prima di vendere serve la dichiarazione di successione. Lo statuto può limitare l’ingresso degli eredi. Se gli eredi sono più di uno, la quota è in comune e serve un rappresentante comune (art. 2468 c.c.).

Pegno o usufrutto sulla quota

La quota può essere data in pegno a una banca o avere un usufruttuario. Va controllato in visura. Il pegno o l’usufrutto restano anche dopo la vendita, se non vengono cancellati.

Vendita a un socio o a un terzo

La vendita a un altro socio spesso è libera. Quella a un terzo fa scattare più spesso prelazione e gradimento. Se un socio arriva al 100%, cambiano alcuni adempimenti.

Garanzie e prezzo

Chi compra una quota compra anche una parte dell’azienda, con i suoi debiti. Per questo l’atto può contenere garanzie del venditore.

• situazione patrimoniale aggiornata, allegata o richiamata;
• assenza di debiti fiscali, verso dipendenti o fornitori non indicati;
• assenza di cause in corso, o loro elenco;
• obbligo di rimborso se emergono debiti nascosti.

Nell’atto si indicano il prezzo e il modo di pagamento. Si usano bonifici o assegni non trasferibili, con i loro estremi. Il pagamento può essere anche a rate, con garanzie.

Se ci sono tensioni tra i soci, legga anche la guida sulle liti tra soci di SRL.

Le imposte

L’atto sconta l’imposta di registro in misura fissa. Si aggiungono l’imposta di bollo e i diritti della Camera di commercio.

Se il venditore guadagna rispetto a quanto aveva pagato, può dover pagare imposte sulla plusvalenza. È un tema da valutare prima con il suo consulente fiscale.

Antiriciclaggio e titolare effettivo

Il notaio deve svolgere l’adeguata verifica della clientela (D.Lgs. 231/2007). Identifica le parti e il titolare effettivo. Può chiedere da dove vengono i soldi del prezzo.

Le SRL dovrebbero comunicare il proprio titolare effettivo al Registro delle Imprese, e le sue modifiche entro 30 giorni. A ottobre 2026 l’obbligo risulta sospeso per decisioni del Consiglio di Stato, ancora in corso.

La situazione può cambiare. Al momento dell’atto verifichiamo lo stato aggiornato e le indichiamo cosa fare.

I documenti da portare

• documento d’identità e codice fiscale di ogni parte;
• stato civile e regime patrimoniale, se coniugati;
• statuto aggiornato e visura della società;
• ultimo bilancio o situazione patrimoniale;
• prove della rinuncia alla prelazione o del gradimento, se servono;
• estremi dei pagamenti del prezzo;
• per le società che vendono o comprano: visura e poteri di chi firma;
• per le quote ereditate: dichiarazione di successione.

Cosa fare subito

• Chieda allo Studio una lettura dello statuto prima di trattare.
• Verifichi in visura pegni, usufrutti e soci attuali.
• Avvisi gli altri soci se c’è una prelazione.
• Prepari le prove del pagamento.
• Per i dubbi, chieda una consulenza notarile.

Cosa non fare

• Non firmi una scrittura privata semplice: non basta per il Registro delle Imprese.
• Non paghi il prezzo in contanti.
• Non ignori le clausole dello statuto.
• Non compri senza aver visto conti e debiti della società.

Il preventivo di massima scritto

Domande frequenti

Dove ci trova