Cessione di quote di S.N.C. o S.A.S.: perché serve l’atto e che cosa cambia per i soci

Aggiornato al 19 settembre 2026 · versione 1

In breve: vendere la propria quota di una S.N.C. o di una S.A.S. non è una semplice vendita tra due persone. Cambia la compagine dei soci, e quindi cambia l’atto costitutivo della società. Per questo servono, di regola, il consenso di tutti gli altri soci, un atto dal notaio e l’iscrizione nel Registro delle Imprese entro trenta giorni. Chi esce, però, resta responsabile per i debiti della società nati prima della sua uscita.

Perché serve il consenso degli altri soci

Nelle società di persone conta chi sono i soci. I soci di una S.N.C. rispondono dei debiti della società anche con i propri beni. Per questo nessuno può trovarsi un nuovo socio accanto senza averlo accettato.

La regola è nell’art. 2252 c.c.: il contratto sociale si modifica solo con il consenso di tutti i soci, se non è stato previsto diversamente. Il contratto sociale può quindi contenere una regola diversa, per esempio il consenso della maggioranza. Prima di tutto, dunque, si legge l’atto costitutivo.

La forma dell’atto e il Registro delle Imprese

La cessione della quota modifica l’atto costitutivo. L’art. 2300 c.c. prevede che le modifiche siano iscritte nel Registro delle Imprese entro trenta giorni. Per l’iscrizione serve un atto pubblico o una scrittura privata con firme autenticate dal notaio, come per l’atto costitutivo (art. 2296).

L’iscrizione non è una formalità. Finché la modifica non è iscritta, non vale verso i terzi, a meno che si provi che la conoscevano. Per i fornitori, le banche e i clienti della società, fino all’iscrizione il socio è ancora quello di prima.

I debiti: chi esce e chi entra

Chi esce da una S.N.C. resta responsabile verso i terzi per i debiti della società sorti fino al giorno della sua uscita (art. 2290 c.c.). La Corte di cassazione applica questa regola anche a chi cede la quota. Gli accordi tra chi vende e chi compra su chi paga i debiti valgono solo tra loro: non vincolano i creditori.

Anche chi entra deve fare attenzione. Il nuovo socio risponde con gli altri soci anche dei debiti sorti prima del suo ingresso (art. 2269). Per questo, prima di comprare, conviene conoscere bene i conti della società.

Nella S.A.S.: accomandatario o accomandante

Nella S.A.S. i soci sono di due tipi (art. 2313). Gli accomandatari amministrano e rispondono dei debiti con tutto il loro patrimonio. Gli accomandanti rispondono solo nei limiti della quota conferita.

Per la quota dell’accomandante la legge è più semplice. L’art. 2322 c.c. consente di cederla con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale, salvo che l’atto costitutivo disponga diversamente. Per la quota dell’accomandatario vale invece la regola generale del consenso di tutti i soci.

Le imposte

L’atto di cessione paga l’imposta di registro in misura fissa, oggi 200 euro, e non una percentuale sul prezzo. Oggi la regola è nell’art. 11 della Tariffa, parte prima, del D.P.R. 131/1986; dal 1° gennaio 2027 le norme passeranno nel nuovo Testo unico dei tributi indiretti (D.Lgs. 123/2025), la cui applicazione è stata rinviata di un anno. Se nello stesso atto si cedono più quote, di regola l’imposta fissa si paga per ciascuna cessione.

Chi vende può avere un guadagno, la plusvalenza. Se il socio è una persona fisica e non detiene la quota nell’ambito di un’impresa, la plusvalenza è un «reddito diverso» e oggi si tassa, di regola, con l’imposta sostitutiva del 26 per cento. Il costo della quota si calcola in modo particolare: aumenta con i redditi della società già imputati al socio e diminuisce con le perdite e con gli utili già distribuiti. Se la quota appartiene a un’impresa, la plusvalenza segue le regole del reddito d’impresa. Il calcolo va sempre fatto con il commercialista.

Un esempio con i numeri

Nomi e numeri inventati. Anna, Bruno e Carla sono soci di una S.N.C. con un terzo ciascuno. Carla vuole uscire e cede la sua quota a Davide per 30.000 euro. L’atto costitutivo non dice nulla: servono quindi il sì di Anna e di Bruno, che intervengono all’atto.

Carla aveva conferito 5.000 euro. Negli anni le sono stati imputati redditi per 10.000 euro, mai distribuiti. Il costo fiscale della quota è quindi 15.000 euro. La plusvalenza è 15.000 euro e l’imposta sostitutiva del 26 per cento è 3.900 euro. L’atto paga 200 euro di imposta di registro.

Un mese prima la società aveva comprato merce per 12.000 euro, ancora da pagare. Se il patrimonio della società non basta, dopo averlo escusso (art. 2304 c.c.) il fornitore può chiedere il pagamento anche a Carla, perché il debito è nato prima della sua uscita. Può chiederlo anche a Davide, anche se è entrato dopo.

Cosa fare in pratica

• Leggete l’atto costitutivo: può prevedere maggioranze diverse, prelazione o gradimento.
• Chiedete una situazione aggiornata dei debiti della società prima di fissare il prezzo.
• Fate intervenire all’atto tutti i soci il cui consenso è necessario.
• Scrivete nell’atto chi si fa carico dei debiti passati: vale tra le parti, non verso i creditori.
• Verificate con il commercialista la plusvalenza e il costo fiscale della quota.
• Assicuratevi che l’iscrizione nel Registro delle Imprese avvenga entro trenta giorni.

E nella S.R.L.?

Nella S.R.L. le cose cambiano. Le quote si trasferiscono liberamente, salvo limiti scritti nell’atto costitutivo. Il notaio che autentica l’atto lo deposita nel Registro delle Imprese entro trenta giorni (art. 2470). E il socio, di regola, non risponde dei debiti della società con i propri beni.

Domande frequenti

Posso vendere la mia quota di S.N.C. senza il consenso degli altri soci?
Di regola no: serve il consenso di tutti, salvo che l’atto costitutivo preveda una regola diversa.

Basta una scrittura privata firmata tra me e l’acquirente?
Per iscrivere la cessione nel Registro delle Imprese servono un atto pubblico o firme autenticate dal notaio. Senza iscrizione la cessione non vale verso i terzi.

Dopo la cessione posso ancora dover pagare i debiti della società?
Sì, per i debiti sorti fino alla tua uscita. E verso chi non ne era a conoscenza, fino all’iscrizione della cessione.

Fonti

• Art. 2252 del codice civile (Normattiva)
• Art. 2290 del codice civile (Normattiva)
• Artt. 2296 e 2300 del codice civile (Normattiva)
• Artt. 2313 e 2322 del codice civile (Normattiva)
• Artt. 67 e 68 del Testo unico delle imposte sui redditi (Normattiva)
• D.Lgs. 123/2025, Testo unico dei tributi indiretti (Normattiva)
• Fondazione Italiana del Notariato, profili fiscali della cessione di partecipazioni

Vedi anche: cessione d’azienda o cessione di quote, prelazione, gradimento e patti tra soci e il caso della quota di S.N.C. ereditata.

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Il presente articolo ha finalità informativa. Non costituisce un parere e non sostituisce l’esame del caso concreto.