Pubblicato il 27 ottobre 20266 minuti di lettura
In breve: una SRL può avere la qualifica di impresa sociale se esercita in via stabile e principale un’attività d’impresa di interesse generale, senza scopo di lucro e per finalità civiche, solidaristiche e di utilità sociale (art. 1 del D.Lgs. 112/2017). Si costituisce con atto pubblico dal notaio, si iscrive in una sezione apposita del Registro delle imprese e ha regole precise sugli utili.
È la forma scelta da chi vuole fare impresa sul serio, con dipendenti, fatturato e responsabilità limitata, ma con uno scopo sociale: servizi alla persona, educazione, inserimento lavorativo, cultura, ambiente. Vediamo chi può farla, che cosa cambia rispetto a una SRL normale e come si costituisce.
Chi può essere impresa sociale
Possono acquisire la qualifica tutti gli enti privati, comprese le società del libro V del codice civile: quindi anche la SRL. La legge esclude però le società costituite da un unico socio persona fisica, le amministrazioni pubbliche e gli enti che limitano l’erogazione di beni e servizi ai soli soci o associati. Una SRL impresa sociale, quindi, deve avere almeno due soci, oppure un socio che non sia una persona fisica.
Quali attività: la regola del 70 per cento
L’art. 2 del D.Lgs. 112/2017 contiene un lungo elenco di attività di interesse generale: dai servizi sociali e sanitari all’educazione, dalla tutela dell’ambiente alla valorizzazione del patrimonio culturale, dalle attività turistiche di interesse sociale al commercio equo e solidale. L’attività deve essere principale: lo è quando i relativi ricavi superano il 70 per cento dei ricavi complessivi.
C’è poi una strada speciale, molto usata: l’inserimento lavorativo. Qualunque attività, anche un bar, una sartoria o una piccola manifattura, è considerata di interesse generale se l’impresa occupa lavoratori molto svantaggiati o persone svantaggiate o con disabilità in misura non inferiore al 30 per cento dei lavoratori, con alcuni limiti di computo previsti dalla stessa norma.
Gli utili: che cosa si può distribuire
Qui sta la differenza principale con una SRL ordinaria. Per l’art. 3 del D.Lgs. 112/2017 gli utili e gli avanzi di gestione vanno destinati all’attività statutaria o all’incremento del patrimonio, ed è vietata la distribuzione, anche indiretta, a soci, amministratori, lavoratori e collaboratori. La legge elenca anche i casi di distribuzione indiretta, per esempio compensi eccessivi o acquisti a prezzi superiori al mercato.
Una parte limitata degli utili, però, può andare ai soci: meno del 50 per cento degli utili annuali, dedotte le perdite degli esercizi precedenti, può essere destinata ad aumento gratuito del capitale entro la variazione dell’indice ISTAT, oppure a dividendi non superiori all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale versato, oppure a erogazioni gratuite a favore di altri enti del Terzo settore per progetti di utilità sociale.
Come si costituisce dal notaio
Per l’art. 5 del D.Lgs. 112/2017 l’impresa sociale è costituita con atto pubblico. Oltre al contenuto tipico di ogni SRL, l’atto costitutivo deve esplicitare il carattere sociale dell’impresa e indicare in particolare l’oggetto sociale, con riferimento alle attività di interesse generale o all’inserimento lavorativo, e l’assenza di scopo di lucro. L’atto va depositato entro trenta giorni, a cura del notaio o degli amministratori, al Registro delle imprese della sede legale, per l’iscrizione in un’apposita sezione.
Per il capitale e i conferimenti valgono le regole della SRL, che spieghiamo nella guida sulla costituzione di una SRL. Il notaio controlla che statuto e oggetto siano coerenti con la disciplina dell’impresa sociale, così da evitare problemi all’iscrizione.
Controlli, trasparenza e bilancio sociale
L’impresa sociale ha regole di governo più severe. Per l’art. 10 del D.Lgs. 112/2017 l’atto costitutivo deve prevedere la nomina di uno o più sindaci, con i requisiti di indipendenza e professionalità previsti dal codice civile, che vigilano anche sul rispetto delle finalità sociali. Inoltre l’impresa deve depositare al Registro delle imprese e pubblicare sul proprio sito il bilancio sociale, secondo le linee guida ministeriali. Sul rapporto con il Registro unico del Terzo settore e sulle clausole di devoluzione del patrimonio vedi anche la guida su RUNTS e devoluzione.
Un esempio con numeri inventati
Caso inventato. Anna, Davide e Serena, educatori che lavorano da anni a Scampia, vogliono aprire un laboratorio di sartoria che dia lavoro a giovani usciti da percorsi difficili. Costituiscono dal notaio la «Filo Rosso SRL impresa sociale», con tre soci. Il laboratorio assume dieci persone, quattro delle quali svantaggiate: il 40 per cento, sopra la soglia del 30.
Il primo bilancio chiude con 20.000 euro di utile. L’assemblea destina 15.000 euro al rinnovo dei macchinari e 5.000 euro a un’erogazione gratuita a un’associazione del quartiere iscritta al Registro unico del Terzo settore, per un progetto di doposcuola: meno del 50 per cento, come richiede la legge. I sindaci verificano che i conti rispettino le finalità sociali e il bilancio sociale viene pubblicato sul sito.
Se vivi in un’altra città
L’impresa sociale ha regole nazionali e la sede può essere ovunque in Italia. Se scegliete il nostro Studio, lo statuto si prepara a distanza, con una Consulenza online e lo scambio delle bozze per email; l’atto si firma in Campania, dove il Notaio può ricevere atti, di regola nello Studio a Napoli. Un socio che non può venire può intervenire con procura.
Cosa fare in pratica
- Definisci l’attività: di interesse generale (ricavi oltre il 70 per cento) oppure inserimento lavorativo (almeno il 30 per cento dei lavoratori).
- Verifica di avere almeno due soci, o un socio che non sia una persona fisica.
- Scegli con i soci e il commercialista come usare gli utili, nei limiti di legge, e chi farà il sindaco.
- Invia allo Studio la bozza del progetto, i dati dei soci e il capitale previsto: prepariamo lo statuto.
- Dopo l’atto, cura l’iscrizione nella sezione speciale e prepara il primo bilancio sociale.
Per il quadro generale sugli enti senza scopo di lucro leggi enti no profit e Terzo settore: il ruolo del notaio.
Domande frequenti
Una SRL con un solo socio può essere impresa sociale?
No, se l’unico socio è una persona fisica: la legge lo esclude espressamente (art. 1 del D.Lgs. 112/2017).
I soci di una SRL impresa sociale possono ricevere utili?
Solo in parte e con limiti: meno del 50 per cento degli utili annuali, con dividendi non superiori all’interesse massimo dei buoni postali fruttiferi aumentato di due punti e mezzo rispetto al capitale versato (art. 3 del D.Lgs. 112/2017).
Serve per forza il notaio?
Sì: l’impresa sociale è costituita con atto pubblico (art. 5 del D.Lgs. 112/2017), e l’atto va depositato al Registro delle imprese per l’iscrizione nell’apposita sezione.
Che cosa significa inserimento lavorativo?
Che l’impresa occupa lavoratori molto svantaggiati o persone svantaggiate o con disabilità in misura non inferiore al 30 per cento dei lavoratori: in questo caso qualunque attività è di interesse generale (art. 2 del D.Lgs. 112/2017).
Servono i sindaci?
Sì: l’atto costitutivo deve prevedere la nomina di uno o più sindaci (art. 10 del D.Lgs. 112/2017).
Fonti
- Art. 1 D.Lgs. 3 luglio 2017, n. 112 – Nozione e qualifica di impresa sociale (Normattiva)
- Art. 2 D.Lgs. 112/2017 – Attività d’impresa di interesse generale (Normattiva)
- Art. 3 D.Lgs. 112/2017 – Assenza di scopo di lucro (Normattiva)
- Art. 5 D.Lgs. 112/2017 – Costituzione (Normattiva)
- Art. 10 D.Lgs. 112/2017 – Organi di controllo interno (Normattiva)
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Questo articolo ha finalità informativa generale. Non è un parere e non sostituisce l’esame del caso concreto da parte del Notaio.
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