Serie «Società: gli orientamenti che contano» — puntata 4 di 8
Marco Fiorentino, notaio in Napoli dal 2011 · verificato il 16 settembre 2026
In breve
- Alla costituzione di una srl va versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro (100% se il socio è unico), più l’intero sovrapprezzo: lo impone l’art. 2464 c.c.
- Gli amministratori non esistono ancora come organo alla firma: il versamento va fatto a loro come persone, che ne diventano depositarie (orientamento I.A.14).
- Tre modalità sono considerate affidabili: bonifico bancario, deposito nelle mani del notaio nel registro somme e valori, deposito bancario vincolato.
Il giorno della costituzione di una srl, prima ancora di parlare di statuto e di oggetto sociale, arriva sempre la stessa domanda pratica: «i soldi li porto in contanti? Li verso in banca? A chi li consegno?». L’art. 2464 del codice civile impone che almeno il 25% dei conferimenti in denaro (più l’intero eventuale sovrapprezzo) sia versato all’organo amministrativo al momento della firma. Ma l’organo amministrativo, a quella data, non esiste ancora. È un piccolo paradosso che l’orientamento I.A.14 del Comitato Triveneto dei Notai risolve con buon senso.
Il paradosso: versare a un amministratore che ancora non c’è
Gli amministratori di una srl esistono giuridicamente come organo sociale solo dopo l’iscrizione della società nel Registro delle Imprese, e comunque dopo aver accettato l’incarico. Al momento della firma dell’atto costitutivo, quindi, non c’è ancora nessun organo amministrativo a cui versare materialmente somme e rilasciare quietanze in nome della società. La norma, letta alla lettera, sarebbe quasi impossibile da applicare.
L’orientamento notarile risolve il nodo interpretando la disposizione in senso sostanziale: il versamento va fatto alle persone fisiche o giuridiche designate come amministratori, che lo ricevono a titolo personale (diventandone depositarie), facendo sorgere in capo alla società un diritto di credito verso di loro. In pratica la norma serve a comprovare, nell’atto costitutivo, che i soci si sono davvero spogliati di quella somma: una prova di serietà dell’impegno preso, più che una vera e propria consegna materiale all’ente.
Tre modi per versare che il notaio considera affidabili
Cosa succede se, come capita spesso, i nominati amministratori non sono fisicamente presenti alla firma? L’orientamento indica che l’attestazione del versamento può arrivare anche dai soci fondatori, purché il deposito sia avvenuto con modalità che ne dimostrino l’effettività e la perdita di disponibilità del denaro da parte dei soci stessi. In pratica, tre soluzioni sono considerate sicure:
- bonifico bancario a favore di uno o più dei nominati amministratori;
- deposito nelle mani del notaio rogante, con iscrizione nel registro somme e valori (art. 6 della legge 64/1934) e mandato a consegnare le somme agli amministratori una volta accettato l’incarico;
- deposito bancario vincolato a favore della società costituenda.
Nella pratica dello Studio la soluzione più usata resta il bonifico all’amministratore designato nei giorni precedenti la firma, con la contabile allegata (o richiamata) nell’atto: è veloce, tracciabile e non richiede l’apertura di conti dedicati prima ancora che la società esista.
Perché il 25% e non il 100%?
La regola del 25% (100% invece per la srl con un unico socio, art. 2464 c.c.) nasce per bilanciare due esigenze opposte: dare ai creditori una garanzia patrimoniale reale fin dal primo giorno, senza immobilizzare tutto il capitale sociale in un conto prima ancora che l’attività cominci. Il restante 75% resta un debito dei soci verso la società, che gli amministratori possono richiamare quando serve — tipicamente quando la liquidità della cassa non basta a coprire le prime spese.
Un punto che in Studio ricordiamo sempre ai soci: se un socio non versa la parte residua quando richiamata, rischia — dopo la diffida e il decorso dei termini di legge — la vendita coattiva della sua quota agli altri soci o, in mancanza, l’esclusione dalla società (art. 2466 c.c.). Non è un dettaglio da sottovalutare quando si struttura la compagine sociale.
⏳ Com’era prima del 2004
Prima della riforma del 2003 il versamento dei conferimenti in denaro alla costituzione seguiva una logica ancora più rigida, legata al deposito dei «decimi» presso una banca, verificato dal giudice in sede di omologazione: il controllo formale sull’effettività del capitale versato era, in quel sistema, affidato interamente al tribunale prima dell’iscrizione. Con il passaggio del controllo di legittimità al notaio, la stessa esigenza di serietà del versamento è rimasta, ma oggi viene attestata direttamente nell’atto pubblico, secondo criteri elaborati dal notariato per adattarla al fatto che l’organo amministrativo, alla firma, non esiste ancora.
Concetti tratti dalla Raccolta sistematica delle massime ufficiose del Tribunale di Milano in tema di omologazione di atti societari (Agostini-Notari, agg. dicembre 2000): all’epoca la costituzione e le modifiche delle società di capitali erano soggette al controllo preventivo del giudice (omologazione), poi soppresso dall’art. 32 della legge 340/2000 e superato dalla riforma del diritto societario del 2003.
⚖️ Cosa fa il notaio
- Verifica, prima della firma, che il 25% dei conferimenti in denaro (o il sovrapprezzo integrale) sia stato effettivamente versato.
- Indica nell’atto costitutivo le modalità del versamento, in modo che risulti dimostrabile anche in futuro.
- Su richiesta, riceve nelle proprie mani il deposito, iscrivendolo nel registro somme e valori previsto dalla legge notarile.
- Segnala ai soci le conseguenze del mancato versamento del capitale residuo quando richiamato dagli amministratori.
Per approfondire sul sito
La pagina preventivo per una srl a Napoli spiega passo per passo cosa portare in Studio, versamento del capitale compreso. Se lavori come commercialista o avvocato e prepari tu la provvista per i clienti, la pagina per i professionisti raccoglie gli strumenti utili, mentre chi fa cosa chiarisce chi prepara cosa prima della firma. Per stimare l’importo minimo da versare puoi usare gli strumenti notarili, e la guida su PEC e firma digitale è utile per inviare le contabili bancarie in modo sicuro prima dell’appuntamento.
Domande frequenti
Chi riceve materialmente il 25% del capitale se gli amministratori non sono ancora in carica? +
Lo ricevono a titolo personale le persone fisiche o giuridiche nominate amministratori, che ne diventano depositarie: la società acquista così un diritto di credito verso di loro, secondo l’orientamento I.A.14.
Basta portare i contanti il giorno della firma? +
È sconsigliato: gli orientamenti notarili considerano affidabili il bonifico bancario, il deposito nelle mani del notaio con iscrizione nel registro somme e valori, o il deposito bancario vincolato. Serve poter dimostrare che i soci hanno perso la disponibilità della somma.
Perché basta il 25% e non serve versare tutto il capitale subito? +
Perché la legge bilancia la garanzia verso i creditori con l’esigenza di non immobilizzare tutto il capitale prima che l’attività cominci: il resto resta un debito dei soci, richiamabile dagli amministratori quando serve.
Cosa rischia un socio che non versa la parte di capitale richiamata? +
Dopo la diffida e il decorso dei termini previsti dall’art. 2466 c.c., rischia la vendita coattiva della sua quota agli altri soci o, se nessuno la rileva, l’esclusione dalla società.
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Fonti per verificare
- Comitato interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie, Orientamenti del Comitato Triveneto dei Notai in materia di atti societari, massima I.A.14 (edizione 2025) — notaitriveneto.it
- Codice civile, art. 2464 (conferimenti nella srl e versamento del 25%) — normattiva.it
- Codice civile, art. 2466 (mancata esecuzione dei conferimenti, vendita della quota, esclusione del socio) — normattiva.it
- Legge 22 gennaio 1934, n. 64, art. 6 (registro somme e valori del notaio) — normattiva.it
- Consiglio Notarile di Milano, Massime della Commissione Società (fonte pubblica di confronto) — consiglionotarilemilano.it
- Consiglio Nazionale del Notariato, guide per il cittadino sulla costituzione di società — notariato.it
Aggiornato il 20 settembre 2026.
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