Come funziona questa rubrica
Situazioni che in Studio capitano davvero, raccontate come casi tipo: nomi, quartieri e cifre sono di fantasia, i passaggi e le regole sono quelli veri. Nessun caso reale, nessun cliente: il notaio è tenuto al segreto professionale. Il numero esatto per il tuo caso te lo diamo con un preventivo scritto. Tema: Società · Scissione · Immobili d’impresa. La guida completa sull’argomento è Fusione e scissione di società: quando servono davvero e cosa fa il notaio.
Il nodo: un capannone che vale più dell’azienda, e un socio nuovo in arrivo
La «Logistica del Nolano SRL» (nome di fantasia) ha due soci al 50 per cento, Pasquale e Rita, ed è proprietaria del capannone in cui lavora, nell’area industriale di Nola, oltre a un piccolo ufficio a Casalnuovo. Un operatore del settore vuole entrare in società comprando il 40 per cento: ma vuole comprare l’attività, non i muri, e i soci non vogliono che il capannone finisca in una società con un terzo. Vendere il capannone ai soci costerebbe imposte proporzionali e IVA; tenerlo dentro significa svalutare l’operazione. La strada è la scissione parziale proporzionale: gli immobili passano a una nuova SRL di Pasquale e Rita, con le stesse quote, e l’attività resta nella società operativa.
Cosa abbiamo verificato prima di partire
- Il progetto. La scissione parte da un progetto degli amministratori con la descrizione esatta degli elementi patrimoniali da assegnare e il criterio di ripartizione delle quote (art. 2506-bis c.c.). Essendo proporzionale, con le stesse quote nella beneficiaria, non servono la relazione dell’esperto sul rapporto di cambio né la relazione degli amministratori, se tutti i soci rinunciano (richiamo dell’art. 2506-ter c.c. alle norme sulla fusione).
- La situazione patrimoniale. Il commercialista ha predisposto la situazione patrimoniale aggiornata; gli immobili sono iscritti per 420.000 euro e passano alla beneficiaria a valori di libro, senza rivalutazioni.
- Il fisco. La scissione è neutrale ai fini delle imposte sui redditi (art. 173 del D.P.R. 917/1986); sconta imposta di registro fissa (art. 4, comma 1, lett. b, Tariffa, parte I, allegato 1, D.Lgs. 123/2025) e, per gli immobili, imposte ipotecaria e catastale in misura fissa, più le tasse ipotecarie. L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che la scissione proporzionale che separa il patrimonio immobiliare dall’attività, seguita dalla cessione di quote della società operativa, non è di per sé abusiva se non ha lo scopo essenziale di ottenere un vantaggio fiscale indebito (art. 10-bis della L. 27 luglio 2000, n. 212; risoluzione 97/E del 25 luglio 2017).
- I creditori. Dalla iscrizione della delibera al Registro delle imprese decorrono sessanta giorni per l’opposizione dei creditori (art. 2503 c.c., richiamato dall’art. 2506-ter); si può anticipare solo con il consenso dei creditori o pagando chi non consente. La banca del mutuo sul capannone ha dato il consenso scritto, e il mutuo è passato alla beneficiaria.
La soluzione, un pezzo alla volta
Progetto e delibera. Il progetto è stato depositato al Registro delle imprese; trascorsi i termini (con rinuncia dei soci a quelli abbreviabili) il notaio ha verbalizzato l’assemblea che lo ha approvato, con lo statuto della nuova «Immobiliare del Nolano SRL» allegato. La delibera è stata iscritta e sono partiti i sessanta giorni.
L’atto di scissione. Alla scadenza, con la dichiarazione dell’amministratore sull’assenza di opposizioni, il notaio ha ricevuto l’atto di scissione: la beneficiaria è nata con il capannone di Nola, l’ufficio di Casalnuovo e il mutuo residuo; le quote sono andate a Pasquale e Rita al 50 per cento, come nella scissa. L’atto contiene le menzioni urbanistiche e catastali degli immobili, il certificato di destinazione urbanistica per l’area scoperta e l’attestato di prestazione energetica, perché il trasferimento va trascritto. Nel Registro delle imprese l’iscrizione della scissa precede quella della beneficiaria (art. 2504 c.c., comma 3): da qui la scissione ha effetto (art. 2506-quater c.c.).
Dopo. La società operativa, alleggerita dei muri, ha stipulato con l’immobiliare un contratto di locazione registrato; il nuovo socio è entrato con un aumento di capitale del 40 per cento verbalizzato un mese dopo. Voltura catastale, trascrizione e comunicazione del titolare effettivo sono state curate dallo Studio.
Esito, tempi e costi
Esito. Immobili separati in una SRL dei soli soci originari; attività pronta ad accogliere il nuovo socio; nessuna imposta proporzionale sul passaggio degli immobili; mutuo passato alla beneficiaria con il consenso della banca.
Tempi. Circa quattro mesi: tre settimane per situazione patrimoniale e progetto, deposito e delibera, poi i sessanta giorni per i creditori, infine l’atto e le iscrizioni (una settimana). Con il consenso di tutti i creditori si può ridurre.
Costi. Onorario di massima dello Studio per l’atto di scissione con assegnazione di immobili per 420.000 euro: circa 2.290 euro, oltre IVA, contributi e imposte, che vanno a parte e si calcolano sulle norme: registro fisso 200 euro, imposte ipotecaria e catastale fisse di 200 euro ciascuna, tasse ipotecarie e bollo (oggi D.Lgs. 123/2025, in vigore dal 1° gennaio 2026). Il verbale di approvazione del progetto, la situazione patrimoniale e le pratiche camerali sono voci separate del preventivo scritto.
Cosa puoi imparare da questo caso
- Quando un terzo entra in una società che possiede anche gli immobili, la scissione proporzionale separa i muri dal lavoro senza vendere nulla e senza imposte proporzionali.
- La scissione ha due atti (delibera e atto di scissione) e in mezzo i sessanta giorni dei creditori: i tempi si programmano, non si improvvisano.
- Con la scissione proporzionale, se tutti i soci rinunciano, si evitano relazioni e perizie sul rapporto di cambio: meno carte, stessa sicurezza.
- Il passaggio degli immobili va trascritto come una vendita: servono menzioni urbanistiche, catasto conforme e APE.
- Non è abuso del diritto separare immobili e attività per far entrare un socio, ma l’operazione deve avere ragioni economiche vere e scritte.
Per i professionisti (commercialisti, avvocati): scissione proporzionale con rinuncia alle relazioni (artt. 2506-ter e 2501-quinquies/sexies c.c.); neutralità art. 173 TUIR con riparto delle posizioni fiscali in proporzione al patrimonio netto trasferito; registro e ipocatastali in misura fissa; per la verifica anti-abuso il riferimento è la risoluzione 97/E/2017 e l’art. 10-bis L. 212/2000; se la beneficiaria loca l’immobile alla scissa, attenzione alla congruità del canone e all’IVA sulla locazione strumentale (opzione art. 10, n. 8, D.P.R. 633/1972). Vedi anche assegnazione agevolata dei beni ai soci come alternativa.
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Domande frequenti
La scissione fa pagare le imposte sugli immobili trasferiti?
No: registro, ipotecaria e catastale si applicano in misura fissa (200 euro ciascuna), oltre alle tasse ipotecarie e al bollo; ai fini delle imposte sui redditi l’operazione è neutrale (art. 173 TUIR).
Si possono saltare i sessanta giorni per i creditori?
Solo con il consenso di tutti i creditori anteriori all’iscrizione del progetto, o pagando quelli che non consentono, o depositando le somme in banca (art. 2503 c.c.). In pratica, se c’è un mutuo, serve il consenso scritto della banca.
È abuso del diritto separare immobili e attività?
Non di per sé. L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che la scissione proporzionale con successiva cessione delle quote della società operativa non è abusiva se ha ragioni economiche e non serve solo a ottenere un vantaggio fiscale indebito.
Fonti per verificare
- Codice civile, artt. 2506, 2506-bis, 2506-ter e 2506-quater (scissione), art. 2503 c.c. (opposizione dei creditori), art. 2504 c.c. (iscrizione) – normattiva.it
- Art. 173 D.P.R. 917/1986 (neutralità della scissione) – normattiva.it
- Art. 10-bis L. 212/2000 (abuso del diritto) e Agenzia delle Entrate, risoluzione 97/E del 25 luglio 2017 – agenziaentrate.gov.it
- D.Lgs. 123/2025, art. 4, comma 1, lett. b, Tariffa, parte I, allegato 1 (registro fisso su fusioni e scissioni) e imposte ipotecaria e catastale fisse, in vigore dal 1° gennaio 2026 – normattiva.it
- Consiglio Nazionale del Notariato, studi sulle operazioni straordinarie – notariato.it
- Registro delle imprese (deposito del progetto e degli atti) – registroimprese.it
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