Fusione e scissione di società: quando servono davvero, come funzionano e cosa fa il notaio

📅 Pubblicato il 7 settembre 2026🔄 Aggiornato il 13 settembre 2026

Due fratelli hanno ereditato una società con un capannone e un’attività commerciale e vogliono dividersi: uno prende l’immobile, l’altro l’azienda. Un imprenditore ha tre SRL nate in momenti diversi e vuole ridurle a una per tagliare costi e bilanci. Un gruppo familiare vuole separare gli immobili dall’attività operativa per proteggerli dai rischi d’impresa. Sono i casi tipici in cui, nel nostro Studio, si parla di fusione e scissione. Non sono operazioni riservate alle grandi aziende: sono strumenti ordinari, con un percorso preciso e costi contenuti se organizzati bene. Ecco come funzionano.

Fusione: unire senza vendere

Con la fusione (artt. 2501 e seguenti c.c.) una società incorpora un’altra oppure due società si estinguono per dar vita a una nuova. La società risultante prosegue in tutti i rapporti, anche processuali, delle società fuse (art. 2504-bis): contratti, dipendenti, licenze, crediti e debiti passano senza bisogno di cessioni, volture o consensi dei terzi. È questa la differenza rispetto alla cessione d’azienda: nella fusione non si compra nulla, si riorganizza. I soci delle società incorporate ricevono quote della incorporante secondo un rapporto di cambio che riflette il valore delle rispettive società; se l’incorporante possiede già il 100% dell’incorporata, il rapporto di cambio non serve e la procedura si semplifica (art. 2505).

Scissione: dividere senza liquidare

Con la scissione (artt. 2506 e seguenti) una società assegna tutto il suo patrimonio (scissione totale) o una parte (scissione parziale) a una o più società, esistenti o nuove, e i soci della scissa ricevono quote delle beneficiarie. Può essere proporzionale, se ogni socio riceve nelle beneficiarie la stessa percentuale che aveva nella scissa, oppure non proporzionale, quando i soci si dividono: in questo secondo caso il socio che non approva ha diritto di far acquistare le proprie quote (art. 2506-bis, comma 4). A tutela dei creditori, ogni società risultante risponde in solido dei debiti della scissa non soddisfatti dalla società cui sono stati assegnati, nei limiti del patrimonio netto ricevuto (art. 2506-quater, comma 3). La scissione è lo strumento più usato per separare gli immobili dall’attività operativa: l’Agenzia delle Entrate, in numerose risposte a interpello, l’ha ritenuta non abusiva quando le società risultanti continuano davvero a operare e non sono scatole da liquidare o vendere subito.

Il percorso, passo per passo

• Progetto (artt. 2501-ter e 2506-bis): redatto dagli amministratori, indica società coinvolte, statuto della risultante, rapporto di cambio, decorrenza degli effetti, eventuali vantaggi per amministratori. Va iscritto nel registro delle imprese (o pubblicato sul sito della società) almeno trenta giorni prima della decisione dei soci, quindici per le SRL, salvo rinuncia unanime.
• Situazione patrimoniale (art. 2501-quater), non anteriore di oltre centoventi giorni, sostituibile con l’ultimo bilancio se chiuso da meno di sei mesi; relazione degli amministratori (art. 2501-quinquies) e relazione dell’esperto sulla congruità del rapporto di cambio (art. 2501-sexies). Con il consenso unanime dei soci si rinuncia a relazioni ed esperto; nelle fusioni di società interamente possedute non servono comunque.
• Decisione dei soci (art. 2502), con verbale notarile: nelle SRL basta la maggioranza prevista per le modifiche statutarie, salvo statuto diverso.
• Opposizione dei creditori (art. 2503): l’atto può essere stipulato solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione della delibera (trenta per le SRL, art. 2505-quater), salvo che i creditori abbiano acconsentito, siano stati pagati o le somme siano depositate in banca, oppure che una società di revisione attesti che non servono garanzie.
• Atto di fusione o scissione (art. 2504), per atto pubblico, iscritto nel registro delle imprese: da quel momento l’operazione ha effetto e non può più essere invalidata (art. 2504-quater), restando solo il risarcimento del danno.

Cosa fa il notaio

Il notaio non si limita a verbalizzare. Verifica che il progetto e i documenti rispettino la legge e lo statuto, controlla le maggioranze e i diritti dei soci di minoranza, cura i depositi e le iscrizioni nel registro delle imprese, calcola i termini per l’opposizione, riceve l’atto finale e, se ci sono immobili, li trascrive nei registri immobiliari e ne cura la voltura catastale. In sede di atto verifica le formalità pregiudizievoli sugli immobili e la conformità urbanistica e catastale, come in una vendita. Se una delle società ha soci minori o incapaci, interviene con le autorizzazioni; se ci sono soci all’estero, con le procure. Quando la delibera è assunta in videoconferenza, come consente lo statuto della maggior parte delle SRL, il notaio la riceve da remoto.

Le imposte

Fusione e scissione sono neutrali per le imposte sui redditi (artt. 172 e 173 TUIR): i beni passano ai valori fiscali che avevano, senza plusvalenze; le perdite fiscali si riportano nei limiti del patrimonio netto e a condizione che la società che le ha prodotte fosse “vitale” (ricavi e costi del lavoro non inferiori al 40% della media dei due esercizi precedenti). Il correttivo della riforma fiscale (D.Lgs. 148/2026, art. 8) ha precisato che il riferimento per il calcolo è la data antecedente a quella di efficacia dell’operazione. L’atto sconta l’imposta di registro fissa di 200 euro (art. 4, lett. b, Tariffa parte I) e, se ci sono immobili, ipotecaria e catastale fisse di 200 euro ciascuna. Rispetto a una cessione d’azienda con immobile, che pagherebbe il 9% più il 3%, la differenza è enorme: per questo la scissione è spesso la strada per riorganizzare il patrimonio immobiliare, come abbiamo accennato anche in conferire un’azienda con immobili.

Un esempio con i numeri e i tempi

Alfa SRL, di due fratelli al 50%, possiede un capannone a Casoria (valore 800.000 euro, valore fiscale 300.000) e gestisce un’attività di logistica. I fratelli decidono una scissione parziale: il capannone va alla nuova Beta SRL, che lo affitterà ad Alfa; le quote di Beta restano al 50% ciascuno (scissione proporzionale). Imposte: registro 200 euro, ipotecaria 200, catastale 200; nessuna plusvalenza, perché il capannone entra in Beta a 300.000 euro di valore fiscale. Se invece Alfa avesse venduto il capannone a Beta, avrebbe pagato IRES sulla plusvalenza di 500.000 euro (120.000 euro) e Beta avrebbe pagato l’IVA o il registro: decine di migliaia di euro. Tempi: progetto depositato il 1° marzo; assemblea con rinuncia ai termini e alle relazioni il 5 marzo, con verbale notarile; iscrizione della delibera il 10 marzo; se i creditori (la banca del mutuo sul capannone) acconsentono, atto di scissione a fine marzo; altrimenti dopo trenta giorni, a metà aprile. Costi vivi: diritti camerali, bolli e le imposte fisse; il compenso notarile e quello del commercialista per la situazione patrimoniale si preventivano prima.

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Fonti

• Codice civile, artt. 2501-2505-quater (fusione) e 2506-2506-quater (scissione) – normattiva.it
• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), artt. 172 e 173, come modificati dal D.Lgs. 13 dicembre 2024, n. 192 e dal D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, art. 8 – normattiva.it
• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, Tariffa parte I, art. 4, lett. b) – normattiva.it; D.Lgs. 31 ottobre 1990, n. 347, art. 10, comma 2, e Tariffa art. 4 (imposte ipotecaria e catastale fisse) – normattiva.it
• Agenzia delle Entrate, risoluzione n. 97/E del 25 luglio 2017 e successive risposte a interpello sulla scissione non abusiva – agenziaentrate.gov.it
• Registro delle Imprese (iscrizione di progetti, delibere e atti di fusione e scissione) – registroimprese.it
• Consiglio Nazionale del Notariato, studi in materia di operazioni straordinarie e Guida per il cittadino “Impresa” – notariato.it

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