Costituzione startup innovativa: requisiti e atto dal notaio

Pubblicato il 27 ottobre 20266 minuti di lettura

In breve: la startup innovativa non è un tipo speciale di società: è di solito una s.r.l., costituita dal notaio come tutte le altre, che possiede i requisiti dell’art. 25 del D.L. 179/2012 e si iscrive nella sezione speciale del Registro delle imprese. Dal 18 dicembre 2024 i requisiti sono più severi e lo status dura tre anni, prorogabili solo a certe condizioni.

Chi ha un’idea tecnologica e vuole partire con una società spesso chiede: “Facciamo una startup innovativa o una s.r.l. normale?”. La domanda giusta è un’altra: “La nostra s.r.l. ha i requisiti per essere iscritta come startup innovativa, e ci conviene?”. Vediamo che cosa serve, che cosa si scrive nell’atto e che cosa cambia dopo la legge 16 dicembre 2024, n. 193.

Indice

L’atto costitutivo: una s.r.l. dal notaio

L’atto costitutivo della s.r.l. deve essere redatto per atto pubblico e indicare soci, denominazione, sede, oggetto sociale, capitale, conferimenti, regole di funzionamento e amministratori (art. 2463 del codice civile). Per la startup innovativa vale lo stesso. In passato era stata prevista anche una costituzione con modello standard firmato digitalmente, senza notaio, ma il decreto ministeriale che la disciplinava è stato annullato dal Consiglio di Stato con la sentenza n. 2643 del 29 marzo 2021.

I soci non devono per forza trovarsi nella stessa stanza. L’atto costitutivo di una s.r.l. può essere ricevuto dal notaio anche in videoconferenza, come atto pubblico informatico, sulla piattaforma del Consiglio Nazionale del Notariato, con conferimenti in denaro versati con bonifico e firma digitale (art. 2 del D.Lgs. 183/2021). Ne raccontiamo un esempio nel caso della SRL nata in videoconferenza.

I requisiti dopo la legge 193/2024

Per essere startup innovativa la società di capitali, con quote o azioni non quotate, deve avere tutti questi requisiti:

essere una micro, piccola o media impresa secondo la definizione europea (requisito aggiunto dalla legge 193/2024);
essere costituita da non più di sessanta mesi;
essere residente in Italia, oppure in un altro Stato dell’Unione europea o dello Spazio economico europeo con una sede produttiva o una filiale in Italia;
dal secondo anno di attività, avere un valore della produzione annua non superiore a 5 milioni di euro;
non distribuire e non aver distribuito utili;
avere come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico, e non svolgere attività prevalente di agenzia e di consulenza (esclusione aggiunta dalla legge 193/2024);
non essere nata da una fusione, da una scissione o dalla cessione di un’azienda o di un ramo d’azienda.

A questi si aggiunge almeno uno dei tre requisiti “di innovazione”: spese in ricerca e sviluppo pari ad almeno il 15 per cento del maggiore valore fra costo e valore totale della produzione; oppure personale altamente qualificato (dottorati, dottorandi, ricercatori o laureati magistrali, nelle proporzioni fissate dalla legge); oppure la titolarità o la licenza di almeno una privativa industriale, come un brevetto.

Quanto dura lo status

Con la legge 193/2024, in vigore dal 18 dicembre 2024, la permanenza nella sezione speciale è di tre anni dall’iscrizione. Si può restare fino a cinque anni complessivi solo se, oltre il terzo anno, la società possiede almeno uno dei nuovi requisiti di crescita previsti dalla legge: per esempio spese in ricerca e sviluppo salite almeno al 25 per cento, un brevetto ottenuto, un forte aumento di ricavi o di occupazione, un rafforzamento del patrimonio con nuovi investimenti accompagnato da più ricerca e sviluppo. Oltre i cinque anni sono possibili ulteriori periodi di due anni, fino a quattro anni in più, con traguardi ancora più alti. Le istruzioni applicative sono nella circolare del Ministero delle imprese e del made in Italy del 2025.

Che cosa si può scrivere nell’atto

Per la startup innovativa in forma di s.r.l. la legge consente regole più flessibili di quelle ordinarie. Nella s.r.l. i diritti dei soci sono, di regola, proporzionali alla partecipazione, salvo particolari diritti attribuiti a singoli soci (art. 2468 del codice civile). La startup, invece, può creare vere e proprie categorie di quote con diritti diversi, anche quote senza diritto di voto o con voto limitato a certi argomenti (art. 26 del D.L. 179/2012). È lo strumento che rende la società più adatta ad accogliere un investitore.

Nell’atto costitutivo è bene pensare subito anche alle clausole sulla circolazione delle quote (prelazione, gradimento, trascinamento e co-vendita), di cui parliamo nella guida ai patti parasociali e alle clausole statutarie. Chi non ha bisogno di queste clausole e parte con capitali minimi può valutare anche la s.r.l. semplificata, ricordando che lo statuto standard non si può personalizzare.

Le agevolazioni, in sintesi

L’iscrizione nella sezione speciale dà accesso a una serie di agevolazioni: esonero dall’imposta di bollo e dai diritti di segreteria per le iscrizioni nel Registro delle imprese e dal diritto annuale camerale, per un periodo limitato e finché restano i requisiti; regole societarie più flessibili; incentivi per chi investe nel capitale. Gli incentivi fiscali cambiano spesso: prima di contarci vanno verificati, anno per anno, con il commercialista.

Un esempio

Caso inventato. Luca e Marta, due ingegneri di Bagnoli, hanno sviluppato un sensore per misurare la qualità dell’acqua. Con un investitore, Paolo, costituiscono una s.r.l. con 30.000 euro di capitale: 12.000 euro ciascuno i fondatori, 6.000 euro l’investitore. Nell’atto si prevedono quote di categoria A per i fondatori e quote di categoria B per Paolo, che votano solo sulle decisioni straordinarie ma hanno un diritto di informazione rafforzato. Il piano prevede spese in ricerca e sviluppo ben oltre il 15 per cento del valore della produzione. Dopo l’iscrizione nel Registro delle imprese, gli amministratori chiedono l’iscrizione nella sezione speciale con l’autocertificazione dei requisiti.

Se i soci vivono in città diverse

Con la costituzione in videoconferenza i soci possono collegarsi da città o Paesi diversi: il notaio riceve l’atto dal suo Studio a Napoli e ciascuno firma digitalmente da dove si trova. Chi non ha strumenti digitali italiani può partecipare con una procura. La preparazione dello statuto si fa a distanza, anche con la Consulenza online.

Cosa fare in pratica

Verifica con il commercialista se l’attività rientra davvero nell’oggetto “innovativo ad alto valore tecnologico” e quale dei tre requisiti di innovazione puoi dimostrare.
Decidi capitale, quote dei soci e ruolo dell’eventuale investitore; valuta se servono categorie di quote.
Prepara con il notaio lo statuto: amministrazione, categorie di quote, prelazione e clausole di uscita.
Apri un conto per i conferimenti in denaro e procura SPID o carta d’identità elettronica e firma digitale, se vuoi firmare in videoconferenza.
Firma l’atto costitutivo; dopo l’iscrizione nel Registro delle imprese chiedi l’iscrizione nella sezione speciale.
Segna in agenda la scadenza del terzo anno e i traguardi da raggiungere per restare nella sezione speciale.

Domande frequenti

La startup innovativa si può costituire senza notaio?
No. Oggi l’atto costitutivo della s.r.l. startup innovativa si fa per atto pubblico dal notaio, anche in videoconferenza. Il modello standard senza notaio è venuto meno dopo la sentenza del Consiglio di Stato n. 2643 del 2021.

Quanto dura lo status di startup innovativa?
Tre anni dall’iscrizione nella sezione speciale; fino a cinque anni se si raggiungono i traguardi di crescita previsti dalla legge 193/2024, con possibili ulteriori estensioni di due anni.

Una società di consulenza può essere startup innovativa?
No, se l’attività prevalente è di agenzia o di consulenza: la legge 193/2024 la esclude espressamente.

Si possono dare all’investitore quote con diritti diversi?
Sì. La startup in forma di s.r.l. può creare categorie di quote con diritti diversi, anche senza voto o con voto limitato a certi argomenti.

Fonti

Stai per fondare una startup e vuoi impostare bene l’atto costitutivo? Chiedi un preventivo scritto oppure prenota una Consulenza online: la prima parte della pratica si può impostare a distanza. Puoi scrivere a segreteria@notaiofiorentinomarco.com o chiamare il +39 352 273 7467.

Questo articolo ha finalità informativa generale. Non è un parere e non sostituisce l’esame del caso concreto da parte del Notaio.

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