In breve
- Con la risposta n. 161/2026 l’Agenzia delle Entrate conferma che il regime “a realizzo controllato” (art. 177, comma 2, TUIR) si applica anche quando più soci conferiscono insieme le proprie quote nella stessa holding.
- Con la risposta n. 155/2026 l’Agenzia chiarisce che la successiva restituzione ai soci di finanziamenti che avevano erogato alla società operativa non fa perdere il regime agevolato e non integra abuso del diritto.
- Sono due tasselli utili per chi, spesso in ambito familiare, vuole riorganizzare le proprie partecipazioni in una holding senza pagare tasse su una plusvalenza solo teorica.
Quando più fratelli o più rami di una stessa famiglia possiedono insieme le quote dell’azienda di famiglia, capita spesso di voler “impacchettare” quelle partecipazioni in una nuova società (una holding), per semplificare la governance o preparare il passaggio generazionale. Il timore più comune è fiscale: conferire quote di valore in una nuova società potrebbe generare una plusvalenza tassabile. Il regime “a realizzo controllato” previsto dall’art. 177, comma 2, del TUIR risolve proprio questo problema, e due recenti interpelli dell’Agenzia delle Entrate ne confermano l’applicazione in situazioni molto concrete.
Cos’è il regime a realizzo controllato?
Normalmente, quando si cede una partecipazione, la plusvalenza si calcola sulla differenza tra il valore effettivo (di mercato) e il costo fiscale. Con il regime a realizzo controllato, invece, se le quote vengono conferite in una società che ne acquisisce il controllo (o lo rafforza), la plusvalenza si calcola sulla differenza tra l’aumento di patrimonio netto che la società conferitaria iscrive per effetto del conferimento e il costo fiscale delle quote conferite: un valore normalmente più basso di quello di mercato, che riduce l’imposta dovuta al momento del conferimento. È uno degli strumenti più usati per costituire le holding di famiglia, di cui abbiamo parlato anche nel nostro approfondimento sulla holding familiare.
Cosa cambia se a conferire sono più soci insieme?
La risposta a interpello n. 161/2026 dell’Agenzia delle Entrate, datata 14 agosto 2026, affronta proprio il caso della pluralità di soci conferenti: più persone che, nella stessa operazione, conferiscono le rispettive quote a patrimonio netto della stessa società conferitaria. L’Agenzia conferma che il regime a realizzo controllato resta applicabile anche in questa configurazione, purché sussistano i presupposti previsti dalla norma: in particolare, che la società conferitaria acquisisca (o incrementi, in virtù dell’operazione complessiva) il controllo della società le cui quote sono conferite, secondo la definizione di controllo di diritto dell’art. 2359 del codice civile.
Restituire un finanziamento soci dopo il conferimento è abuso del diritto?
La seconda risposta, l’interpello n. 155/2026 del 7 agosto 2026, riguarda una situazione frequente nelle piccole e medie imprese familiari: i soci, negli anni, hanno finanziato la società operativa con versamenti propri; dopo aver conferito le quote nella holding secondo il regime a realizzo controllato, la società restituisce ai soci quei finanziamenti. L’Agenzia delle Entrate ha chiarito che questa sequenza di operazioni, se rispondente a esigenze economiche reali della famiglia e della società, non configura un abuso del diritto ai sensi dell’art. 10-bis della legge 27 luglio 2000, n. 212 (Statuto del contribuente): non basta, cioè, il solo fatto che l’operazione comporti un vantaggio fiscale per farla considerare elusiva, se esistono valide ragioni extrafiscali che la giustificano.
Cosa fa il notaio in un conferimento a realizzo controllato
Redige l’atto di conferimento verificando i presupposti di legge (acquisizione o integrazione del controllo, valori iscritti in bilancio), coordina i tempi con il commercialista per la corretta determinazione del valore fiscale, e nel caso di più soci conferenti verifica che le percentuali risultanti dall’operazione siano coerenti con l’assetto voluto dalla famiglia, anche in vista di un futuro passaggio generazionale.
Domande frequenti
Il realizzo controllato vale solo per le società di capitali?
L’art. 177, comma 2, del TUIR riguarda il conferimento di partecipazioni: la platea dei soggetti conferenti e conferitari va sempre verificata rispetto ai requisiti specifici della norma nel caso concreto.
Cosa significa “acquisire il controllo” ai fini di questo regime?
Il controllo si valuta secondo l’art. 2359 del codice civile: di regola, la maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria della società le cui quote sono conferite.
Ogni riorganizzazione societaria con vantaggio fiscale è abuso del diritto?
No: l’abuso del diritto richiede l’assenza di sostanza economica e ragioni extrafiscali non marginali; un’operazione con valide ragioni economiche reali non è abusiva anche se comporta un risparmio d’imposta.
Serve sempre un interpello prima di conferire le quote in una holding?
Non è obbligatorio, ma è una cautela utile nei casi più complessi o non standard, per avere certezza sul trattamento fiscale prima di procedere.
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Approfondisci anche cosa succede se le quote da conferire sono in comunione legale tra coniugi e come passare l’azienda ai figli senza imposta di successione.
Fonti per verificare
- CNN Notizie n. 151 dell’1° settembre 2026, “Regime a realizzo controllato – apporto di partecipazioni a patrimonio netto in caso di pluralità di soci conferenti – Interpello n. 161/2026” (Consiglio Nazionale del Notariato)
- CNN Notizie n. 150 del 31 agosto 2026, “Realizzo controllato e abuso del diritto: i chiarimenti – Interpello n. 155/2026” (Consiglio Nazionale del Notariato)
- Agenzia delle Entrate, risposte a interpello — agenziaentrate.gov.it
- TUIR, art. 177 — normattiva.it
- Legge 27 luglio 2000, n. 212 (Statuto del contribuente), art. 10-bis (abuso del diritto) — normattiva.it
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