Soci in lite nella SRL a Napoli e Caserta: come prevenire stallo e abusi

Questa guida fa parte di Atti societari: costituzione, quote e operazioni straordinarie.

Nelle imprese di Napoli e Caserta le liti tra soci fermano spesso l’azienda più della crisi di mercato.

Succede nei poli logistici di Nola e Marcianise, al Centro Direzionale, a Chiaia, al Vomero e nell’area vesuviana.

Qui vediamo i tre casi più frequenti. Per ognuno indichiamo le clausole che lo Studio può scrivere prima che nasca il problema.

Caso 1: due soci al 50% e nessuna decisione

Che cosa succede

Due soci fondatori hanno metà delle quote ciascuno. La SRL lavora, per esempio, nella logistica o nell’ingrosso.

Nasce un disaccordo su utili o strategie. In assemblea si votano sempre contro. Nessuna delibera passa.

I rischi

• il bilancio non viene approvato nei termini;
• gli amministratori rispondono della cattiva gestione (art. 2476 c.c.);
• le banche possono ridurre o revocare i fidi.

Le clausole che prevengono lo stallo

• Clausola di stallo con offerta incrociata (detta «roulette russa»): un socio fissa un prezzo; l’altro sceglie se comprare o vendere a quel prezzo.
• Terzo decisore: lo statuto indica un esperto indipendente, per esempio un revisore, che decide solo sulle questioni bloccate.
• Clausola di uscita: dopo un periodo di blocco, ciascun socio può recedere con liquidazione della quota.

Le clausole vanno scritte con cura. Prezzo, tempi e procedura devono essere chiari, per evitare contestazioni.

Caso 2: il socio di minoranza escluso da tutto

Che cosa succede

In una SRL di servizi, ristorazione o commercio un socio ha il 70% o l’80%. Esclude la minoranza dalle decisioni.

Non distribuisce utili, assume familiari con compensi alti e non mostra i libri contabili.

Le tutele di legge

• il socio che non amministra ha diritto di consultare libri e documenti (art. 2476, secondo comma, c.c.);
• in caso di gravi irregolarità si può chiedere il controllo del tribunale: dal 2019 vale anche per le SRL (art. 2409 c.c., richiamato dall’art. 2477 c.c.);
• nei casi urgenti esistono rimedi cautelari davanti al giudice.

Lo Studio non segue cause in tribunale. Interviene prima, con lo statuto, e dopo, con gli atti che chiudono l’accordo tra i soci.

Le clausole che proteggono la minoranza

• Recesso convenzionale: ipotesi di uscita in più rispetto alla legge, per esempio dopo anni senza utili (art. 2473 c.c.);
• Valore della quota: liquidazione al valore di mercato, stimato da un esperto indipendente;
• Prelazione e gradimento equilibrati: limiti che non rendano la quota invendibile.

Caso 3: conferimenti contestati nell’azienda di famiglia

Che cosa succede

Nell’area vesuviana e nell’agro aversano molte imprese sono familiari. I soci conferiscono immobili o rami d’azienda per aumentare il capitale.

Anni dopo, in una divisione ereditaria, altri eredi contestano il valore dei beni o i passaggi di quote tra genitori e figli.

I rischi

• impugnazione delle delibere di aumento di capitale;
• azioni contro amministratori ed esperti per stime non corrette;
• sequestri su beni o quote durante la causa.

Gli strumenti di prevenzione

• Stima affidabile: nella SRL i beni conferiti in natura si stimano con relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione (art. 2465 c.c.).
• Patto di famiglia: con atto pubblico l’imprenditore trasferisce azienda o quote ai figli e liquida gli altri legittimari (artt. 768-bis ss. c.c.). Quanto ricevuto non è soggetto a collazione né a riduzione (art. 768-quater c.c.).

Approfondisca il patto di famiglia e i patti parasociali e le clausole statutarie.

Cosa fare subito

• Chieda allo Studio una lettura dello statuto attuale.
• Verifichi se ci sono clausole su stallo, recesso e valore della quota.
• Valuti con gli altri soci una modifica dello statuto finché siete d’accordo.
• Per l’azienda di famiglia, valuti il patto di famiglia.

Cosa non fare

• Non costituisca una SRL al 50% senza clausole di stallo.
• Non accetti prelazioni o gradimenti che bloccano la vendita della quota.
• Non conferisca beni senza una stima affidabile.
• Non trasferisca quote ai figli senza considerare gli altri eredi.

Il preventivo di massima scritto

Domande frequenti

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