Come funziona questa rubrica
Situazioni che in Studio capitano davvero, raccontate come casi tipo: nomi, quartieri e cifre sono di fantasia, i passaggi e le regole sono quelli veri. Serve a farti vedere in anticipo cosa succede in una pratica come la tua. Il numero esatto per il tuo caso te lo diamo con un preventivo scritto. La guida completa sull’argomento è Cessione d’azienda o cessione di quote: differenze fiscali e civilistiche.
Il nodo: «diamo 180.000 tutto compreso e non se ne parla più»
Aniello ha una pasticceria sul corso di Torre del Greco da ventidue anni, con quattro dipendenti e il laboratorio in un locale preso in affitto. Va in pensione e vende l’attività a Luigi, il suo capo pasticciere, per 180.000 euro. L’accordo verbale è «tutto compreso»: macchinari, banco, arredi, merce in magazzino, il nome, i clienti. L’agenzia che ha fatto da tramite propone «una scrittura privata semplice». Luigi, prima di firmare, vuole capire tre cose: quanto pagherà di imposte, cosa succede ai colleghi e se i debiti di Aniello con i fornitori e con il fisco possono arrivare a lui.
Cosa abbiamo trovato nei controlli
La cessione d’azienda ha una forma obbligatoria e una fiscalità che premia chi distingue i valori. Abbiamo chiesto l’inventario dei beni, l’elenco dei dipendenti con le mansioni, i bilanci e i libri contabili, il contratto di locazione, le visure e il certificato dei carichi pendenti dell’Agenzia delle Entrate.
- La forma: per un’azienda commerciale il contratto va provato per iscritto e va iscritto nel Registro delle imprese entro trenta giorni, in forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata (art. 2556 c.c.). La «scrittura semplice» non basta.
- I valori vanno distinti in atto, perché l’imposta di registro non è unica: 3 per cento sui beni mobili e sull’avviamento (art. 2 della Tariffa), 0,5 per cento sui crediti (art. 6), 9 per cento su eventuali immobili (qui non ce ne sono, il locale è in affitto), niente registro sugli automezzi iscritti al PRA. Un prezzo «tutto compreso» senza ripartizione si tassa tutto con l’aliquota più alta. Qui: attrezzature 40.000, arredi 15.000, merci 5.000, avviamento 115.000, crediti verso clienti 5.000.
- Le passività accollate a Luigi (debiti verso fornitori per 15.000 euro) si deducono dalla base imponibile, ripartite in proporzione tra i beni (art. 23, comma 4, D.P.R. 131/1986, oggi D.Lgs. 123/2025). Il conto: registro 3 per cento su circa 160.400 euro = 4.812 euro; 0,5 per cento su circa 4.600 euro di crediti = 23 euro; bollo 45 euro.
- I dipendenti passano con l’azienda: il rapporto continua con Luigi alle stesse condizioni, e Aniello resta obbligato in solido per i crediti maturati fino alla cessione (art. 2112 c.c.). La procedura sindacale dell’art. 47 L. 428/1990 (comunicazione venticinque giorni prima) scatta solo sopra i quindici dipendenti: qui no. In atto va l’elenco dei quattro lavoratori con mansioni, anzianità e TFR maturato.
- I debiti: Luigi risponde di quelli che risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560 c.c.) e, per i tributi, in solido con Aniello per le violazioni dell’anno della cessione e dei due precedenti, nei limiti del valore dell’azienda (art. 14 D.Lgs. 472/1997). Il certificato dei carichi pendenti chiesto all’Agenzia delle Entrate prima dell’atto limita la responsabilità a quanto vi risulta, e se non risulta nulla la esclude: è arrivato in tre settimane, pulito.
La soluzione, un pezzo alla volta
L’atto. Cessione d’azienda con scrittura privata autenticata in Studio, inventario allegato con i valori distinti, elenco dei dipendenti, accollo dei debiti verso fornitori indicati per nome e importo, esclusione espressa di ogni altro debito, cessione dei crediti con notifica ai clienti principali, subentro nel contratto di locazione del laboratorio comunicato al proprietario ai sensi dell’art. 36 L. 392/1978, divieto di concorrenza di Aniello per cinque anni nel Comune e nei Comuni confinanti (art. 2557 c.c.), consegna dei libri contabili e delle autorizzazioni sanitarie con la voltura della SCIA commerciale.
Il prezzo. 120.000 euro all’atto e 60.000 in dodici rate mensili, con riserva di proprietà sulle attrezzature fino al saldo e fideiussione di un familiare di Luigi: Aniello ha accettato la dilazione, ma con una garanzia scritta.
Le imposte pagate al Registro: 4.835 euro in tutto, più bollo 45 euro e diritti del Registro delle imprese. Per Aniello, che cede dopo più di cinque anni, la plusvalenza sull’azienda (art. 86 TUIR) può andare a tassazione separata (art. 17, comma 1, lett. g, TUIR): lo ha valutato con il suo commercialista, insieme alla chiusura della partita IVA.
Dopo l’atto. Deposito al Registro delle imprese entro trenta giorni, comunicazioni ai dipendenti e al consulente del lavoro, voltura delle utenze e delle licenze, comunicazione all’Agenzia delle Entrate della cessione. Luigi ha aperto la sua partita IVA una settimana prima dell’atto, perché la cessione richiede un acquirente già imprenditore.
Esito, tempi e costi
Esito. Azienda ceduta con scrittura privata autenticata, valori ripartiti in atto, quattro dipendenti passati a Luigi con continuità, debiti accollati solo quelli elencati, certificato dei carichi pendenti negativo che protegge l’acquirente. Registro 4.835 euro invece dei 5.400 che un prezzo indistinto avrebbe comportato.
Tempi. Dal primo incontro all’atto: sei settimane, di cui tre per il certificato dei carichi pendenti e due per inventario, bilanci e bozza; deposito al Registro delle imprese in tre giorni.
Costi. Onorario di massima dello Studio per la cessione d’azienda con scrittura privata autenticata, su un prezzo di 180.000 euro: circa 1.550 euro, oltre IVA, contributi e imposte, che vanno a parte e si calcolano sulle norme (registro 3 per cento su beni mobili e avviamento al netto delle passività, 4.812 euro; 0,5 per cento sui crediti, 23 euro; bollo 45 euro; diritti del Registro delle imprese). La verifica dei libri contabili, la richiesta del certificato dei carichi pendenti e la fideiussione sono voci separate del preventivo scritto.
Cosa puoi imparare da questo caso
- La cessione d’azienda si fa con atto pubblico o scrittura privata autenticata e si iscrive al Registro delle imprese entro trenta giorni.
- In atto i valori vanno distinti: 3 per cento su beni mobili e avviamento, 0,5 sui crediti, 9 sugli immobili; le passività accollate riducono la base.
- I dipendenti passano con l’azienda (art. 2112 c.c.), con il venditore obbligato in solido per il pregresso; sopra i quindici serve la procedura sindacale.
- Chi compra risponde dei debiti dei libri contabili e, per il fisco, in solido: il certificato dei carichi pendenti chiesto prima dell’atto è la protezione vera.
- Divieto di concorrenza, subentro nell’affitto, voltura delle licenze e riserva di proprietà sul prezzo dilazionato: si scrivono, non si promettono.
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Domande frequenti su questo caso
Chi compra un’azienda risponde dei debiti del venditore?
Dei debiti che risultano dai libri contabili obbligatori sì, in solido con il venditore (art. 2560 c.c.); per i tributi, in solido nei limiti del valore dell’azienda per l’anno della cessione e i due precedenti, salvo il certificato dei carichi pendenti dell’Agenzia delle Entrate (art. 14 D.Lgs. 472/1997).
I dipendenti possono rifiutare il passaggio al nuovo titolare?
Il rapporto continua automaticamente con il cessionario (art. 2112 c.c.), con anzianità e trattamento invariati. Il lavoratore può dimettersi, ma non può pretendere di restare con il vecchio datore. Per il TFR e i crediti maturati risponde anche il cedente.
Perché conviene distinguere i valori dei beni nell’atto?
Perché l’imposta di registro ha aliquote diverse: 3 per cento su beni mobili e avviamento, 0,5 sui crediti, 9 sugli immobili. Senza distinzione l’Agenzia applica a tutto l’aliquota più alta.
Fonti per verificare
- Artt. 2556-2560 c.c. (forma, divieto di concorrenza, contratti, crediti e debiti dell’azienda ceduta) e art. 2112 c.c. (trasferimento d’azienda e rapporti di lavoro) – normattiva.it
- Art. 47 L. 428/1990 (procedura sindacale sopra i quindici dipendenti) e art. 36 L. 392/1978 (subentro nella locazione) – normattiva.it
- Art. 23, comma 4, D.P.R. 131/1986 (passività) e Tariffa, parte I, artt. 2 e 6 (3 per cento e 0,5 per cento), oggi D.Lgs. 123/2025, in vigore dal 1° gennaio 2026 – normattiva.it
- Art. 14 D.Lgs. 472/1997 (responsabilità solidale del cessionario e certificato dei carichi pendenti) – normattiva.it; Agenzia delle Entrate, certificato dei carichi pendenti – agenziaentrate.gov.it
- Art. 86 TUIR e art. 17, comma 1, lett. g, TUIR (plusvalenza da cessione d’azienda e tassazione separata) – normattiva.it
- Consiglio Nazionale del Notariato, Guide per il cittadino («Impresa») – notariato.it
Contenuto elaborato con il supporto dell’intelligenza artificiale e verificato dal notaio, che lo ha riletto e corretto.
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