Due diligence prima di comprare un’azienda: cosa controlla il notaio, cosa chiedere al venditore, quali garanzie mettere nell’atto

📅 Pubblicato il 10 settembre 2026🔄 Aggiornato il 19 settembre 2026

Quando si compra una casa, il notaio fa le visure ventennali e nessuno si stupisce. Quando si compra un’azienda, molti pensano che basti guardare il bilancio. In realtà un’azienda è un insieme di beni, contratti, persone, autorizzazioni e debiti, e ognuno di questi pezzi può nascondere un problema che il bilancio non racconta. Francesco Carnelutti spiegò la funzione notarile così: «il giudice giudica in presenza di un inconveniente che si è già verificato, mentre il notaio giudica affinché l’inconveniente non si verifichi» (La figura giuridica del notaro, in Riv. notariato, 1951, p. 8). È esattamente il senso della due diligence: controllare prima per non litigare dopo. Ecco come la organizziamo per le piccole e medie imprese, nel seguito dell’articolo su cessione d’azienda o cessione di quote.

1. La società e chi la rappresenta

Si parte dalla visura camerale storica e dallo statuto vigente: chi sono i soci, chi ha i poteri di firma, se ci sono clausole di prelazione o gradimento che condizionano la vendita delle quote, se esistono patti parasociali depositati, se la società è in liquidazione o ha procedure pendenti. Si leggono i libri sociali (assemblee, decisioni dei soci, libro soci dove esiste) per verificare che le delibere necessarie siano state prese. Per una ditta individuale si verificano l’iscrizione, il regime patrimoniale del titolare (se è in comunione dei beni serve il consenso del coniuge per i beni comuni) e la capacità di agire.

2. I beni: chi è il proprietario e cosa c’è sopra

Per gli immobili valgono le stesse regole di una compravendita: ispezioni ipotecarie ventennali, conformità catastale e urbanistica, agibilità e destinazione d’uso compatibile con l’attività (un laboratorio in un locale C/2 non può restare tale). Per macchinari e veicoli si controllano fatture, contratti di leasing e privilegi speciali iscritti a favore delle banche finanziatrici. Per il marchio si verifica la registrazione e la titolarità (spesso il marchio è intestato al socio, non alla società). Per il magazzino si concorda un inventario alla data del passaggio.

3. Contratti, licenze, dipendenti

• Locazione dei locali: durata residua, canone, clausole sul subentro; nella cessione d’azienda il contratto passa all’acquirente (art. 36 legge 392/1978), ma il locatore va informato e può opporsi per gravi motivi.
• Contratti con clienti e fornitori: esclusive, minimi garantiti, clausole di recesso per cambio di controllo; contratti di franchising o concessione, che spesso richiedono il consenso della casa madre.
• Autorizzazioni: SCIA commerciale, licenze per somministrazione, autorizzazioni sanitarie e ambientali, iscrizioni ad albi; alcune si volturano, altre vanno richieste da capo dal nuovo titolare.
• Dipendenti: elenco, contratti applicati, TFR maturato, contenziosi; i rapporti passano con l’azienda (art. 2112 c.c.) e l’acquirente risponde in solido dei crediti dei lavoratori.

4. I debiti che si vedono e quelli che non si vedono

Nella cessione d’azienda l’acquirente risponde dei debiti che risultano dai libri contabili obbligatori (art. 2560 c.c.): per questo chiediamo l’estratto dei libri e un elenco dei debiti alla data del passaggio, sottoscritto dal venditore. Per il Fisco vale l’art. 14 del D.Lgs. 472/1997: responsabilità solidale entro il valore dell’azienda per imposte e sanzioni dell’anno della cessione e dei due precedenti. Il rimedio è il certificato dei carichi pendenti rilasciato dall’Agenzia delle Entrate: se è negativo, o se non arriva entro quaranta giorni dalla richiesta, l’acquirente è liberato. Quando l’azienda viene comprata nell’ambito di una procedura concorsuale o di un accordo di ristrutturazione, la legge esclude la responsabilità del cessionario; l’Agenzia ha chiarito (consulenza giuridica n. 9 del 1° settembre 2026) che l’esonero resta anche se la transazione fiscale viene poi risolta per inadempimento del venditore. Nella cessione di quote, invece, nessun certificato libera: la società resta debitrice di tutto e l’unica protezione sono le garanzie contrattuali.

5. Antiriciclaggio e titolare effettivo

Il notaio è tenuto, per il D.Lgs. 231/2007, a identificare le parti e il titolare effettivo delle società coinvolte, a verificare la provenienza dei fondi e la coerenza dell’operazione, e a segnalare le operazioni sospette. Un venditore che non sa spiegare chi c’è dietro la società o un compratore che vuole pagare in contanti sono segnali che fermano la pratica, non che la accelerano.

6. Le garanzie nell’atto

Nessuna due diligence è completa. Per questo l’atto contiene le dichiarazioni e garanzie del venditore (bilanci veritieri, assenza di debiti non dichiarati, regolarità fiscale e contributiva, assenza di contenziosi, titolarità dei beni) e l’obbligo di indennizzo per ogni passività che emerga in seguito con causa anteriore. A presidio dell’indennizzo si usano una parte del prezzo trattenuta e pagata dopo dodici o ventiquattro mesi, una fideiussione, oppure il deposito del prezzo presso il notaio sul conto dedicato (art. 1, commi 63 e seguenti, legge 147/2013), svincolato al verificarsi delle condizioni pattuite. Il patto di non concorrenza del venditore, che la legge prevede per cinque anni (art. 2557 c.c.), va calibrato su zona e attività.

Un esempio con i numeri

Una società vuole comprare l’azienda di un laboratorio artigiano a San Giovanni a Teduccio per 250.000 euro. La due diligence trova: un privilegio speciale di una banca su un macchinario da 40.000 euro a garanzia di un finanziamento residuo di 25.000 euro; un avviso bonario dell’Agenzia per 18.000 euro non ancora pagato; un dipendente con una vertenza per 12.000 euro. Soluzioni scritte nell’atto: il finanziamento viene estinto dal venditore con parte del prezzo, pagata direttamente alla banca al momento della firma; 30.000 euro restano depositati presso il notaio per diciotto mesi a copertura del debito fiscale e della vertenza, con svincolo automatico se non emergono richieste; il certificato dei carichi pendenti viene chiesto prima del rogito. Il compratore paga 250.000 euro ma con 55.000 euro di rischi neutralizzati; senza due diligence avrebbe scoperto tutto dopo, con il prezzo già incassato dal venditore.

Checklist dei documenti da chiedere al venditore

• Visura camerale storica, statuto, libri sociali, eventuali patti parasociali.
• Ultimi tre bilanci, situazione contabile aggiornata, elenco dei debiti e dei crediti, libri contabili.
• Titoli di proprietà e leasing dei beni, contratti di locazione, contratti con clienti e fornitori, contratti di lavoro.
• Licenze e autorizzazioni, certificati di conformità degli impianti, DURC, certificato dei carichi pendenti.
• Elenco dei contenziosi in corso e delle garanzie prestate a terzi.

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Fonti

• Codice civile, artt. 2112, 2556-2560 (trasferimento d’azienda), 2469-2470 (quote di SRL), 2643 e ss. (trascrizione) – normattiva.it
• Decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 472, art. 14 (responsabilità del cessionario e certificato dei carichi pendenti) – normattiva.it; Agenzia delle Entrate, risposta a consulenza giuridica n. 9 del 1° settembre 2026 – agenziaentrate.gov.it
• Decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231 (antiriciclaggio), artt. 17-20 (adeguata verifica e titolare effettivo) – normattiva.it
• Legge 27 dicembre 2013, n. 147, art. 1, commi 63-67 (deposito prezzo presso il notaio) – normattiva.it
• Legge 27 luglio 1978, n. 392, art. 36 (successione nel contratto di locazione in caso di cessione d’azienda) – normattiva.it
• Registro delle Imprese (visura camerale storica, statuto, bilanci depositati) – registroimprese.it
• F. Carnelutti, “La figura giuridica del notaro”, in Riv. notariato, 1951, p. 8 (conferenza tenuta all’Academia Matritense del Notariado, Madrid, 17 maggio 1950)
• Consiglio Nazionale del Notariato, Guida per il cittadino “Impresa” – notariato.it

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