Scissione e conferimento d’azienda: la prassi dell’Agenzia delle Entrate (2018-2026)

Pubblicato il 13 ottobre 2026 · Aggiornato il 27 ottobre 2026 · 10 minuti di lettura

Aggiornato al 13 ottobre 2026.

Introduzione

Questa guida ricostruisce la posizione dell’Agenzia delle Entrate su due operazioni che tornano spesso in Studio: il conferimento d’azienda e la scissione. Si basa su un centinaio di interpelli e risposte pubblicati tra il 2018 e il 2026, individuati nell’archivio del Consiglio Nazionale del Notariato. Ogni dato è stato poi verificato sulle fonti ufficiali e sulla stampa tecnica specializzata.

Serve come riferimento di lavoro per Lei e per i commercialisti e gli avvocati che seguono queste pratiche insieme allo Studio. Non sostituisce una valutazione sul caso concreto, e ogni aliquota o importo va riletto sulla norma in vigore al momento dell’atto, perché la materia cambia spesso: l’ultimo intervento rilevante, il correttivo IRES, è del 2024.

Le due operazioni, tre regimi diversi

Conviene distinguere subito tre operazioni che nella pratica si intrecciano:

• Conferimento d’azienda (art. 176 TUIR): un imprenditore o una società apporta un’azienda o un ramo d’azienda funzionante a un’altra società, in cambio di partecipazioni. È un apporto in natura, non una vendita.
• Conferimento di partecipazioni (art. 177 TUIR, regime «a realizzo controllato»): si apportano quote o azioni già esistenti, non un complesso aziendale. È lo schema tipico con cui si costituisce una holding di famiglia.
• Scissione (art. 173 TUIR): il patrimonio di una società, in tutto o in parte, passa a una o più società beneficiarie. Nella scissione tradizionale le partecipazioni della beneficiaria vanno ai soci della scissa. Nella «scissione mediante scorporo», novità degli ultimi anni, le partecipazioni restano invece in capo alla società scissa (se ne parla più avanti).

Nella pratica le tre operazioni si combinano spesso, con un conferimento seguito da una scissione, o il contrario. Lo scopo è arrivare al risultato voluto, e cioè separare un ramo immobiliare, aprire a un socio, preparare un passaggio generazionale. È proprio questa combinazione — e la cessione che segue — a finire più spesso sotto la lente dell’Agenzia, come si vede nella sezione sull’abuso del diritto.

Il conferimento d’azienda: il quadro fiscale

Imposte dirette — il conferimento d’azienda è fiscalmente neutro (art. 176 TUIR), e il conferente iscrive la partecipazione ricevuta al valore fiscale, non contabile, dei beni conferiti. La società conferitaria subentra negli stessi valori fiscali del conferente, e non emerge quindi una plusvalenza imponibile al momento dell’operazione. Le parti possono scegliere di affrancare in tutto o in parte i maggiori valori iscritti in bilancio, versando un’imposta sostitutiva (art. 176, comma 2-ter, TUIR). Dopo il correttivo IRES del 2024 l’aliquota è il 18% per le immobilizzazioni materiali e il 3% per quelle immateriali. Si versa in un’unica soluzione, non più a rate, e si sceglie nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo del conferimento. Questo punto va comunque verificato sempre sulla norma vigente al momento dell’atto, perché la disciplina è cambiata di recente.

Imposte indirette — il conferimento d’azienda è escluso da IVA (art. 2, comma 3, lett. b, D.P.R. 633/1972). Sconta inoltre le imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa, 200 euro ciascuna. Vale anche quando nel compendio ci sono immobili (art. 4, lett. b, Tariffa Parte I, D.P.R. 131/1986). È un trattamento molto più favorevole della cessione diretta d’azienda, dove il registro è proporzionale: il 3% sulla parte mobiliare e il 9% sul valore attribuito agli immobili. Questa differenza è il motivo per cui l’Agenzia osserva con attenzione gli schemi «conferimento e poi cessione»: se ne parla nella sezione sull’abuso del diritto.

Quanto alla responsabilità del cessionario, per i debiti tributari del conferente la società conferitaria risponde in via solidale, ma sussidiaria e limitata (art. 14, D.Lgs. 472/1997). Rilevano le violazioni dell’anno del trasferimento e dei due precedenti, nei limiti del valore dell’azienda conferita, con beneficio di preventiva escussione del conferente. Chi riceve l’azienda può chiedere agli uffici un certificato dei carichi pendenti, e se è negativo, o se non arriva risposta entro 40 giorni, la responsabilità è esclusa. Fa eccezione il caso delle cessioni effettuate in frode dei crediti tributari, dove la responsabilità resta piena. Sul piano civilistico, l’art. 2560 c.c. prevede inoltre la responsabilità solidale per i debiti aziendali che risultano dai libri contabili obbligatori.

La scissione: neutralità e responsabilità condivisa

Anche la scissione è fiscalmente neutra (art. 173 TUIR). Non genera realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze sui beni trasferiti, e i soci — o, nello scorporo, la società scissa — mantengono il medesimo valore fiscale delle partecipazioni già detenute. Gli effetti fiscali dell’operazione possono inoltre essere retrodatati al primo giorno dell’esercizio in corso (comma 11), il che semplifica la gestione dei bilanci a cavallo dell’operazione.

Sul piano delle imposte indirette vale lo stesso regime di favore del conferimento: neutralità IVA e imposte di registro, ipotecaria e catastale in misura fissa sull’attribuzione del patrimonio.

Un punto a cui prestare attenzione nella pratica è che le società coinvolte rispondono in solido per le imposte riferite a periodi anteriori alla scissione. Rispondono però solo nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto assegnato o rimasto a ciascuna (art. 173, comma 13, TUIR). Vale la pena richiamare questo limite espressamente nel progetto di scissione, quando il patrimonio netto è diseguale tra le beneficiarie.

Il tema che l’Agenzia controlla sempre: l’abuso del diritto

La gran parte degli interpelli raccolti — oltre metà di quelli sulla scissione — non riguarda la neutralità fiscale in sé. Riguarda invece la valutazione antiabuso ai sensi dell’art. 10-bis dello Statuto del contribuente (L. 212/2000). Perché un’operazione sia abusiva devono ricorrere insieme tre elementi, e cioè assenza di sostanza economica, realizzazione di un vantaggio fiscale indebito, e il fatto che quel vantaggio sia l’essenza dell’operazione. Non lo è, invece, quando esistono valide ragioni extrafiscali, anche non marginali, che la giustificano.

Lo schema più ricorrente negli interpelli esaminati è il cosiddetto «doppio passaggio»: un conferimento d’azienda, o una scissione, seguito — anche a distanza di tempo — dalla cessione della partecipazione ricevuta. È un’alternativa alla vendita diretta dell’azienda, che sconterebbe le imposte proporzionali viste sopra. Dalla lettura degli interpelli emerge una linea costante, e l’Agenzia riconosce questo schema come legittimo risparmio d’imposta, non abusivo, quando risponde a esigenze reali di riorganizzazione: continuità dell’attività, separazione di compendi diversi (per esempio l’immobile dall’attività operativa), apertura a un nuovo socio o investitore, preparazione di un passaggio generazionale. Lo contesta invece quando l’operazione serve solo a far uscire valore dalla società con una tassazione ridotta. Un caso istruttivo è quello di una scissione finalizzata unicamente alla costituzione di holding familiari. Quella scissione è stata giudicata abusiva nel 2023, perché procurava ai soci persone fisiche un vantaggio fiscale indebito senza una reale riorganizzazione sottostante.

Una notazione operativa — dal 2015 l’interpello preventivo non è più obbligatorio per valutare l’abusività di un’operazione, e lo si può fare anche con il parere di un professionista. Resta però uno strumento di tutela importante quando l’operazione è di valore elevato o lo schema è meno standard.

La novità più recente: la scissione mediante scorporo

Dal 2023 il codice civile conosce una nuova figura, la «scissione mediante scorporo» (art. 2506.1 c.c.). La norma è stata introdotta dal D.Lgs. 19/2023 e poi modificata dal D.Lgs. 88/2025. In questa figura la società scissa trasferisce un ramo d’azienda a una beneficiaria. Le partecipazioni della beneficiaria, però, restano in capo alla società scissa stessa, non ai soci come nella scissione tradizionale. Sul piano economico assomiglia molto a un conferimento d’azienda, ma resta civilisticamente una scissione. Dal 2025 la legge ammette espressamente che la beneficiaria sia anche una società già esistente, non solo di nuova costituzione.

Sul piano fiscale, però, le cose non coincidono. L’art. 173, comma 15-ter, TUIR (introdotto dal D.Lgs. 192/2024) riconosce la neutralità fiscale dello scorporo solo quando la beneficiaria è di nuova costituzione. Con la risposta a interpello n. 225/2025, l’Agenzia delle Entrate ha confermato questa lettura restrittiva, e cioè niente neutralità per lo scorporo a favore di una beneficiaria già esistente. Ne consegue la tassazione immediata delle plusvalenze latenti, anche se il codice civile ammette l’operazione. È un disallineamento tra norma civile e norma fiscale di cui tenere conto prima di proporre questa strada. Oggi conviene, nella generalità dei casi, orientarsi su una beneficiaria di nuova costituzione, oppure verificare con un commercialista se nel frattempo la prassi si è evoluta.

Che cosa c’è già sul sito, e dove si inserisce questa guida

Sul tema non manca nulla sul sito, ma mancava proprio questa cornice. Sono già pubblicati alcuni contenuti che toccano da vicino la materia, in formato «caso frequente» o guida pratica, fra cui:

• Holding familiare: quando conviene, come si costituisce, vantaggi fiscali (PEX, dividendi al 5%) e passaggio generazionale
• Caso frequente: l’officina nautica di Pozzuoli entra nella SRL del figlio. Conferimento d’azienda con perizia, non vendita
• Caso frequente: la SRL di Nola con il capannone e l’attività nella stessa scatola. Scissione per separare gli immobili dall’impresa
• Conferire le quote in più soci nella stessa holding: cosa dice l’Agenzia delle Entrate sul realizzo controllato

Questi contenuti raccontano un caso concreto per i clienti. Questa guida offre invece la cornice tecnica e la casistica dell’Agenzia che sta dietro quei casi, pensata per i professionisti che seguono le pratiche insieme allo Studio.

Elenco di lavoro: gli interpelli selezionati (2018-2026)

Dalla ricerca nell’archivio risultano 13 risposte specificamente sul conferimento d’azienda e 52 sulla scissione, pubblicate tra il 2018 e oggi. Qui sotto l’elenco completo dei 13 interpelli sul conferimento. Segue una selezione di 18 interpelli sulla scissione, scelti per coprire tutte le varianti ricorrenti (totale, parziale, proporzionale, asimmetrica, mediante scorporo), sia i casi riconosciuti legittimi sia quello giudicato abusivo. L’elenco completo dei 52 resta nell’archivio del Notariato, ad accesso riservato, e qui sono riportati solo numero e data ufficiali di ciascun interpello, liberamente verificabili sul sito dell’Agenzia delle Entrate.

Conferimento d’azienda

Data	Interpello	Oggetto
05/11/2025	n. 281/2025	Crediti d’imposta da bonus edilizi: trasferibilità limitata al conferimento d’azienda
10/10/2024	n. 195/2024	Requisiti perché i beni conferiti siano “azienda”; regime PEX sulla cessione delle partecipazioni ricevute
28/09/2023	n. 438/2023	Trasferimento di ramo d’azienda tra stabili organizzazioni italiane di gruppi esteri: nozione di azienda, IVA e registro
21/03/2023	n. 260/2023	Conferimento di ramo d’azienda a neocostituita e cessione della partecipazione totalitaria
07/11/2022	n. 549/2022	Nozione di azienda (art. 2555 c.c.) e neutralità del conferimento
11/04/2022	n. 170/2022	Conferimento di ramo d’azienda da stabile organizzazione in Italia a soggetto residente
24/03/2022	n. 151/2022	Cessione (non conferimento) di ramo d’azienda: plusvalenza ed esclusione IVA — utile per confronto
17/09/2020	n. 371/2020	Conferimento seguito da cessione della partecipazione: applicazione dell’art. 20 TUR
05/05/2020	n. 123/2020	Conferimento d’azienda e successiva fusione inversa: valutazione antiabuso
14/11/2019	n. 469/2019	Cessione di ramo d’azienda a newco e successiva cessione della partecipazione a un fondo: valutazione abusività
01/08/2019	n. 277/2019	Conferimento d’azienda: responsabilità del cessionario ex art. 14 D.Lgs. 472/1997
18/06/2019	n. 196/2019	Conferimento seguito da cessione delle partecipazioni: abuso ai fini registro
16/05/2019	n. 138/2019	Valutazione antiabuso di un conferimento d’azienda

Scissione (selezione di 18 su 52)

Data	Interpello	Oggetto
27/05/2026	n. 107/2026	Cessione di partecipazioni infragruppo e scissione di compendi immobiliari: nessun abuso
25/02/2026	n. 50/2026	Scissione mediante scorporo: visto di conformità per la compensazione dei crediti
08/09/2025	n. 225/2025	Scorporo a beneficiaria preesistente: niente neutralità fiscale (vedi sezione dedicata)
30/04/2025	n. 124/2025	Scissione totale non proporzionale in tre beneficiarie di società semplice: nessun abuso
09/02/2024	n. 37/2024	Scissione seguita dalla fusione della scissa nella beneficiaria
23/01/2024	n. 12/2024	Scissione parziale proporzionale seguita da trasformazione agevolata in società semplice
13/11/2023	n. 456/2023	Scissione parziale seguita da trasformazione agevolata della beneficiaria in società semplice
22/03/2023	n. 263/2023	Operazione di finanziamento e scissione: valutazione abuso del diritto
12/01/2023	n. 14/2023	Scissione per costituire holding familiari: giudicata abusiva
06/10/2022	n. 496/2022	Scissione preceduta da conferimento ex art. 177 TUIR: nessun abuso
09/02/2022	n. 746/2021	Doppia scissione totale non proporzionale: nessun abuso
20/12/2021	n. 811/2021	Doppia scissione parziale: nessun abuso
31/08/2021	n. 555/2021	Divisione ereditaria seguita da scissione parziale asimmetrica non proporzionale
12/11/2018	n. 65/2018	Scissione parziale proporzionale: nessun abuso
22/10/2018	n. 40/2018	Scissione totale non proporzionale: nessun abuso
15/10/2018	n. 36/2018	Scissione parziale asimmetrica non proporzionale di società immobiliare
09/10/2018	n. 30/2018	Conferimento di partecipazioni seguito dalla scissione della conferitaria: abuso del diritto
04/10/2018	n. 21/2018	Scissione proporzionale: nessun abuso

Fonti e avvertenze

• Normativa primaria: art. 176, 177 e 173 del TUIR; art. 2, comma 3, lett. b), e art. 2555 c.c.; art. 2506.1 c.c.; art. 14, D.Lgs. 472/1997; art. 10-bis, L. 212/2000 — testo vigente verificabile su Normattiva.
• Prassi dell’Agenzia delle Entrate: le risposte agli interpelli citate sono reperibili per numero e anno nel motore di ricerca della prassi su agenziaentrate.gov.it.
• Approfondimenti usati per verificare gli importi e le aliquote attuali: ecnews.it – Conferimento azienda con immobili: tassazione indiretta, ecnews.it – La responsabilità fiscale del cessionario d’azienda, ecnews.it – Conferimenti di azienda: il nuovo riallineamento dopo il correttivo Ires, fiscomania.com – Scissione scorporo: neutralità e beneficiarie preesistenti.

Avvertenza — questa guida è un riferimento tecnico di lavoro, non una consulenza su un caso specifico. Le aliquote e gli importi indicati vanno sempre riverificati sulla norma in vigore al momento dell’atto. La materia delle operazioni straordinarie cambia infatti con una certa frequenza. La stessa risposta n. 225/2025 mostra che anche un’operazione ammessa dal codice civile può non avere ancora un trattamento fiscale allineato.

Pagina dello Studio Notarile Marco Fiorentino, notaio a Napoli: notaio dal 2011, dal 2026 a Napoli; avvocato dal 2003.