Come funziona questa rubrica
Situazioni che in Studio capitano davvero, raccontate come casi tipo: nomi, quartieri e cifre sono di fantasia, i passaggi e le regole sono quelli veri. Nessun caso reale, nessun cliente: il notaio è tenuto al segreto professionale. Il numero esatto per il tuo caso te lo diamo con un preventivo scritto. Tema: Successioni · Patto di famiglia · Passaggio generazionale. La guida completa sull’argomento è Il patto di famiglia: passare l’azienda ai figli senza litigi futuri.
Il nodo: un solo figlio in azienda, tre figli in famiglia
Salvatore (nome di fantasia), 68 anni, vedovo, ha un’impresa individuale di impianti termoidraulici a Castellammare di Stabia, con cinque dipendenti e un capannone in locazione. Il figlio Enzo lavora con lui da quindici anni; Marta insegna, Luca vive a Milano. Salvatore vuole che l’azienda vada a Enzo, ma sa che una donazione «semplice» lascerebbe aperti due problemi per dopo: la collazione (Enzo dovrebbe conferire il valore alla massa) e l’azione di riduzione, se Marta e Luca si ritenessero lesi. Vuole anche che i fratelli abbiano qualcosa subito, «così nessuno aspetta che io muoia per fare i conti».
Cosa abbiamo verificato prima di firmare
- Lo strumento. Il patto di famiglia è il contratto con cui l’imprenditore trasferisce l’azienda (o le partecipazioni) a uno o più discendenti, con la partecipazione del coniuge e di tutti quelli che sarebbero legittimari se la successione si aprisse in quel momento (art. 768-bis c.c. e art. 768-quater c.c.). Si fa per atto pubblico a pena di nullità (art. 768-ter c.c.).
- Il valore. Un commercialista ha stimato l’azienda in 240.000 euro con relazione giurata: attrezzature, automezzi, magazzino, avviamento, al netto dei debiti trasferiti. Sulla base di quel valore si calcola la liquidazione dei legittimari non assegnatari: con tre figli e senza coniuge, la quota di riserva di ciascuno sull’azienda è di due noni, circa 53.000 euro; Marta e Luca hanno accettato 50.000 euro ciascuno, come la legge consente (possono anche rinunciare in tutto o in parte).
- Gli effetti. Quanto ricevuto dai partecipanti non è soggetto a collazione né a riduzione (art. 768-quater, ultimo comma): alla morte di Salvatore l’azienda e le liquidazioni restano fuori dai conti. Chi diventasse legittimario dopo (per esempio un nuovo coniuge) potrà chiedere solo la somma corrispondente, con gli interessi (art. 768-sexies c.c.).
- Il fisco. Il trasferimento dell’azienda ai discendenti è esente dall’imposta di donazione se il beneficiario prosegue l’attività per almeno cinque anni e lo dichiara nell’atto (art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990, oggi art. 89, comma 6, del D.Lgs. 123/2025); se smette prima, decade con imposta, sanzione del 30 per cento e interessi. Le somme ai fratelli restano nelle franchigie (100.000 euro tra fratelli; un milione se si guarda al padre), quindi senza imposta.
La soluzione, un pezzo alla volta
L’atto. In un unico atto pubblico, con i tre figli presenti: trasferimento dell’azienda a Enzo con l’inventario dei beni allegato; subentro nei contratti di fornitura e nella locazione del capannone (art. 2558 c.c. e art. 36 L. 392/1978, con comunicazione al locatore); passaggio dei cinque dipendenti con i diritti maturati (art. 2112 c.c.); debiti esclusi salvo quelli dei libri contabili (art. 2560 c.c.); patto di non concorrenza di Salvatore per cinque anni (art. 2557 c.c.); dichiarazione di Enzo di proseguire l’attività per cinque anni ai fini dell’esenzione.
La liquidazione. Nello stesso atto Enzo ha pagato a Marta e a Luca 30.000 euro ciascuno con bonifico, e si è obbligato a versare i restanti 20.000 a testa in ventiquattro rate mensili, con una fideiussione bancaria a garanzia; i fratelli hanno rilasciato quietanza per la parte incassata e hanno dichiarato di aderire al patto, con la dispensa espressa da collazione e riduzione.
Dopo. Registrazione dell’atto con l’esenzione dichiarata; iscrizione del trasferimento d’azienda al Registro delle imprese; volture di licenze, INAIL e INPS con il consulente del lavoro; nuova partita IVA di Enzo. Salvatore ha fatto testamento per il resto del patrimonio (la casa e i risparmi), che seguirà le regole ordinarie.
Esito, tempi e costi
Esito. Azienda passata a Enzo con esenzione dall’imposta di donazione; Marta e Luca liquidati per 50.000 euro ciascuno, in parte subito e in parte a rate con garanzia; nessuna collazione né riduzione alla morte del padre.
Tempi. Circa sei settimane: tre per la perizia e l’inventario, due per la bozza condivisa con i tre figli, una per la stipula e gli adempimenti camerali.
Costi. Onorario di massima dello Studio per il patto di famiglia con azienda da 240.000 euro: circa 1.900 euro, oltre IVA, contributi e imposte, che vanno a parte e si calcolano sulle norme: imposta di donazione esente per il trasferimento dell’azienda con l’impegno quinquennale, liquidazioni ai fratelli entro le franchigie, bollo e diritti camerali (oggi D.Lgs. 123/2025, in vigore dal 1° gennaio 2026). La relazione di stima e le volture sono voci separate del preventivo scritto.
Cosa puoi imparare da questo caso
- Il patto di famiglia serve quando un solo figlio prende l’azienda: gli altri vengono liquidati nell’atto e non potranno chiedere collazione o riduzione dopo.
- Devono partecipare tutti i legittimari di oggi (coniuge e figli): chi manca resta fuori dagli effetti e potrà chiedere la sua parte.
- L’esenzione dall’imposta di donazione vale solo per l’azienda o le quote, con cinque anni di continuazione dichiarati in atto.
- Le liquidazioni ai fratelli possono essere ridotte o rinunciate, pagate subito o a rate: l’importante è scriverle e dare una garanzia.
- Il patto sistema l’azienda, non il resto del patrimonio: per la casa e i risparmi serve il testamento.
Per i professionisti (commercialisti, avvocati): patto ex artt. 768-bis ss. c.c. con liquidazione ex art. 768-quater, comma 2, anche in natura; qualificazione fiscale delle liquidazioni (circolare 3/E/2008 le tratta come donazioni dell’assegnatario ai legittimari; Cass. 29506/2020 le riferisce al disponente): nel caso restano in franchigia in entrambe le letture; esenzione art. 3, comma 4-ter, TUS (oggi art. 89, comma 6, D.Lgs. 123/2025) con menzione dell’impegno quinquennale; per le partecipazioni in società di capitali serve l’acquisto o l’integrazione del controllo (art. 2359, n. 1, c.c.). Vedi passare l’azienda o le quote ai figli senza imposte e patto di famiglia: perché la forma conta.
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Domande frequenti
Chi deve partecipare al patto di famiglia?
L’imprenditore, il figlio (o i figli) che riceve l’azienda, il coniuge e tutti quelli che sarebbero legittimari se la successione si aprisse in quel momento. Serve l’atto pubblico, a pena di nullità.
I fratelli devono essere pagati per forza?
Hanno diritto a una somma pari al valore della loro quota di legittima calcolata sull’azienda, ma possono rinunciarvi in tutto o in parte, o accettare beni in natura; il pagamento può essere anche rateale, meglio se assistito da una garanzia.
Quanto si paga di imposta di donazione?
Nulla sul trasferimento dell’azienda ai discendenti se il beneficiario si impegna in atto a proseguire l’attività per cinque anni (art. 3, comma 4-ter, TUS, oggi art. 89, comma 6, D.Lgs. 123/2025). Le liquidazioni ai fratelli seguono le franchigie ordinarie.
Fonti per verificare
- Codice civile, artt. 768-bis, 768-ter, 768-quater, 768-sexies (patto di famiglia), art. 2112 c.c., art. 2557 c.c., art. 2558 c.c., art. 2560 c.c. – normattiva.it
- Art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990 (esenzione per aziende e partecipazioni ai discendenti), oggi art. 89, comma 6, D.Lgs. 123/2025, in vigore dal 1° gennaio 2026 – normattiva.it
- Agenzia delle Entrate, circolare 3/E del 22 gennaio 2008 (patto di famiglia e liquidazioni) – agenziaentrate.gov.it
- Corte di Cassazione, sentenza 29506/2020 (tassazione delle liquidazioni ai legittimari) – italgiure.giustizia.it
- Consiglio Nazionale del Notariato, Guide per il cittadino (passaggio generazionale) – notariato.it
- Registro delle imprese (iscrizione del trasferimento d’azienda) – registroimprese.it
Contenuto elaborato con il supporto dell’intelligenza artificiale e verificato dal notaio, che lo ha riletto e corretto.
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