Pubblicato il 27 ottobre 20262 minuti di lettura
Caso frequente: nomi e dati sono inventati.
In breve: nella s.r.l. di Alessandro e Luca, a Fuorigrotta, vuole entrare un nuovo socio, Annamaria, che porta denaro. Si fa un aumento di capitale con verbale del notaio. I soci attuali hanno il diritto di sottoscriverlo per primi: se vogliono far entrare Annamaria, ci rinunciano.
La situazione
Alessandro e Luca hanno una s.r.l. di servizi informatici a Fuorigrotta, al 50% ciascuno. Annamaria vuole entrare nella società e mettere nuovo denaro per assumere personale. Nessuno dei due vuole vendere la propria quota.
Due strade possibili
- Cessione di quote: i soci vendono ad Annamaria una parte delle loro quote. Il denaro va ai soci, non alla società.
- Aumento di capitale: la società emette una quota nuova e Annamaria la sottoscrive. Il denaro entra nella società.
Qui serve denaro alla società, quindi si sceglie l’aumento di capitale.
Come si fa
L’aumento di capitale cambia l’atto costitutivo. Lo decide l’assemblea dei soci, e il verbale lo redige il notaio, che poi lo deposita al registro delle imprese.
La legge dà ai soci il diritto di sottoscrivere l’aumento in proporzione alle loro quote. Per far entrare Annamaria, Alessandro e Luca rinunciano a questo diritto. In alternativa, lo statuto può già prevedere che le quote nuove si offrano anche a terzi.
Il sovrapprezzo
Se la società vale più del suo capitale, Annamaria può pagare la quota nuova più del suo valore nominale. La differenza si chiama sovrapprezzo e va indicata nella decisione. Serve a non danneggiare chi è socio da anni: chi entra paga anche il valore già costruito.
Che cosa si prepara prima
- lo statuto attuale e la visura della società;
- un’idea del valore della società, con il commercialista;
- i patti fra soci: chi amministra, come si vende la quota in futuro.
Domande frequenti
Annamaria può pagare a rate?
Per le s.r.l. la legge consente di versare all’inizio solo una parte, con regole e garanzie precise. Se ne parla con il notaio prima dell’assemblea.
Conviene scrivere anche dei patti parasociali?
Spesso sì, ad esempio su chi decide e su come si esce dalla società. Una parte si può inserire nello statuto.
Per approfondire: l’aumento di capitale nella s.r.l. e la cessione di quote. Altri esempi nei casi frequenti.
Fonti:
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Il contenuto ha finalità informativa: non è un parere e non sostituisce l’esame del caso concreto.
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