Riduzione del capitale per perdite nella SRL: cosa fare

Pubblicato il 27 ottobre 20266 minuti di lettura

In breve: quando le perdite fanno scendere il capitale della s.r.l. di oltre un terzo, gli amministratori devono convocare subito i soci, con una relazione sulla situazione patrimoniale; i soci hanno tempo fino all’esercizio successivo per recuperare. Se invece il capitale scende sotto il minimo legale, bisogna decidere subito: ricapitalizzare, trasformare la società o scioglierla.

Sono regole che molti soci scoprono quando il commercialista presenta un bilancio in rosso. Non sono formalità: gli amministratori che le ignorano rischiano in proprio. Vediamo le due soglie, le decisioni possibili e il ruolo del notaio.

Indice

Prima soglia: perdite oltre un terzo del capitale

Quando risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo per perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea dei soci, sottoponendole una relazione sulla situazione patrimoniale della società, con le osservazioni del collegio sindacale o del revisore, se ci sono (art. 2482-bis del codice civile). Salvo diversa previsione dello statuto, la relazione va depositata in sede almeno otto giorni prima dell’assemblea.

In questa prima fase i soci non sono obbligati a fare nulla di particolare: possono prendere atto della perdita e rinviarla a nuovo, sperando che l’esercizio successivo la riassorba, oppure intervenire subito. Se entro l’esercizio successivo la perdita non è scesa sotto il terzo, l’assemblea che approva il bilancio deve ridurre il capitale in proporzione alle perdite accertate; se non lo fa, amministratori e organo di controllo devono chiedere al tribunale di disporre la riduzione.

Seconda soglia: capitale sotto il minimo legale

Se per la perdita di oltre un terzo il capitale si riduce al di sotto del minimo legale, gli amministratori devono convocare senza indugio l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale e il contemporaneo aumento a una cifra non inferiore al minimo; resta possibile deliberare la trasformazione della società (art. 2482-ter del codice civile). È la cosiddetta operazione “a fisarmonica”: il capitale si abbassa per assorbire le perdite e si rialza con nuovi conferimenti.

Se i soci non ricapitalizzano e non trasformano, la società si scioglie: la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale è una causa di scioglimento (art. 2484 del codice civile). Da quel momento gli amministratori possono compiere solo gli atti utili a conservare il patrimonio, e si apre la strada della liquidazione, che descriviamo nella guida su come chiudere una s.r.l..

Qual è oggi il minimo legale?

L’atto costitutivo della s.r.l. indica un capitale non inferiore a diecimila euro, ma la stessa norma consente un capitale inferiore, pari almeno a un euro, se i conferimenti sono in denaro e versati per intero (art. 2463 del codice civile). Il Consiglio notarile di Milano, con la massima n. 143 del 2015, ha ritenuto che il minimo richiamato dalle regole sulle perdite sia oggi quello di un euro. È un orientamento molto seguito nella prassi, ma resta un’interpretazione: quando il capitale scende sotto i diecimila euro conviene valutare il caso con il notaio e con il commercialista.

Un esempio

Caso inventato. La Alfa s.r.l. di Afragola ha un capitale di 10.000 euro e nessuna riserva. Il bilancio chiude con 9.000 euro di perdite: il capitale è intaccato per oltre un terzo. L’amministratrice, Laura, convoca subito i soci con la relazione sulla situazione patrimoniale. I soci decidono di non aspettare e deliberano una riduzione del capitale a 1.000 euro per coprire la perdita e un contestuale aumento a 10.000 euro, che sottoscrivono in proporzione alle loro quote. Il verbale lo redige il notaio, perché la delibera modifica l’atto costitutivo.

Variante: se le perdite fossero state di 12.000 euro, il patrimonio sarebbe diventato negativo. In quel caso le perdite andrebbero coperte per intero, azzerando il capitale e ricostituendolo con nuovi versamenti, oppure la società dovrebbe trasformarsi o sciogliersi. Come si fa un aumento di capitale, con i diritti di opzione dei soci, lo spieghiamo nella guida su l’aumento di capitale nella s.r.l..

Il ruolo degli amministratori

Gli obblighi di convocare “senza indugio” sono degli amministratori, non dei soci. Rinviare, sperando che le cose migliorino, può costare caro: se la società continua a operare come se nulla fosse, gli amministratori possono essere chiamati a rispondere dei danni. Anche i sindaci o il revisore, dove sono nominati, hanno un compito preciso: se l’assemblea non riduce il capitale quando la legge lo impone, devono essere loro, insieme agli amministratori, a chiedere l’intervento del tribunale. Sulle regole che valgono per chi amministra una società, anche dopo le novità recenti, c’è una guida dedicata agli amministratori di società.

C’è un’eccezione importante per le imprese in difficoltà: chi avvia la composizione negoziata della crisi può dichiarare che, fino alla conclusione delle trattative, non si applicano gli obblighi di riduzione e ricapitalizzazione e non opera la causa di scioglimento per perdita del capitale (art. 20 del Codice della crisi d’impresa). La dichiarazione produce effetti dalla pubblicazione nel Registro delle imprese. È una scelta da fare con il proprio consulente, all’interno di un percorso di risanamento.

Se i soci sono in città diverse

Le regole sono le stesse per tutte le s.r.l. d’Italia. L’assemblea che riduce e aumenta il capitale si verbalizza dal notaio e, se lo statuto lo consente, i soci possono partecipare collegandosi da remoto: ne parliamo nell’articolo sull’assemblea in videoconferenza. La preparazione dei documenti si fa a distanza, anche con la Consulenza online.

Cosa fare in pratica

Chiedi al commercialista una situazione patrimoniale aggiornata appena sospetti perdite importanti.
Se le perdite superano un terzo del capitale, convoca senza indugio l’assemblea e prepara la relazione degli amministratori.
Deposita la relazione in sede almeno otto giorni prima, salvo diversa previsione dello statuto.
Decidi con i soci: rinvio all’esercizio successivo, copertura con versamenti, riduzione e aumento, trasformazione o scioglimento.
Se serve modificare il capitale, contatta il notaio per il verbale e per il deposito nel Registro delle imprese.
Segna in agenda l’assemblea di bilancio dell’anno dopo: è lì che si verifica se la perdita è rientrata.

Domande frequenti

Che cosa succede se le perdite superano un terzo del capitale?
Gli amministratori devono convocare senza indugio i soci con una relazione sulla situazione patrimoniale. Se entro l’esercizio successivo la perdita non scende sotto il terzo, il capitale va ridotto.

Che cos’è l’operazione a fisarmonica?
È la riduzione del capitale per coprire le perdite con il contemporaneo aumento, così che la società torni ad avere almeno il capitale minimo.

Serve il notaio per coprire le perdite?
Serve quando si modifica il capitale, cioè l’atto costitutivo: la delibera di riduzione e aumento si verbalizza dal notaio.

Se nessuno ricapitalizza, che cosa succede?
Se il capitale scende sotto il minimo legale e i soci non ricapitalizzano né trasformano la società, questa si scioglie e si passa alla liquidazione.

Fonti

Il bilancio della tua s.r.l. chiude in perdita e devi decidere che cosa fare? Chiedi un preventivo scritto oppure prenota una Consulenza online: la prima parte della pratica si può impostare a distanza. Puoi scrivere a segreteria@notaiofiorentinomarco.com o chiamare il +39 352 273 7467.

Questo articolo ha finalità informativa generale. Non è un parere e non sostituisce l’esame del caso concreto da parte del Notaio.

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