In breve
- Dal 29 aprile 2026 è in vigore il d.lgs. 27 marzo 2026, n. 47: nasce per i mercati finanziari, ma tocca anche articoli del codice civile che riguardano tutti gli amministratori di società per azioni.
- Tre novità pesano più delle altre: la gestione spetta esclusivamente agli amministratori; è vietato usare per sé dati e opportunità d’affari appresi nell’incarico; l’azione di responsabilità si può esercitare entro cinque anni dalla cessazione dalla carica.
- Se hai una S.r.l., non sei fuori dal discorso: molte di queste regole sono già oggi il metro con cui si giudica un amministratore.
Quando esce un decreto che si chiama «riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali», l’imprenditore di Napoli con quindici dipendenti pensa, giustamente, che non lo riguardi. In buona parte è vero: OPA, Sicav, voto plurimo e assemblee delle quotate sono un altro pianeta. Ma dentro il d.lgs. 47/2026 ci sono anche modifiche al codice civile, e quelle parlano a chi amministra una società, quotata o no. Il Consiglio Nazionale del Notariato le ha segnalate nei numeri di CNN Notizie del 15 e del 17 aprile 2026. Vediamo quelle che cambiano qualcosa nella vita di un amministratore vero.
Che cosa è cambiato nel codice civile dal 29 aprile 2026?
Il decreto è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026 ed è entrato in vigore quindici giorni dopo. Sulle società per azioni ha riscritto o aggiunto diversi articoli. Questi sono i punti che conviene conoscere.
- Art. 2380-bis: la gestione è degli amministratori, e solo loro. La norma chiarisce, una volta di più, che la gestione e l’organizzazione dell’impresa, compresa l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori. Tradotto: il socio di maggioranza che «dà gli ordini» non sposta la responsabilità, se la prende in più.
- Nuovo art. 2390-bis: le occasioni d’affari non sono tue. È vietato all’amministratore utilizzare, a vantaggio proprio o di terzi, dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio dell’incarico. Chi lo fa rischia la revoca e il risarcimento del danno.
- Art. 2391: gli interessi vanno dichiarati, tutti. L’amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e all’organo di controllo di ogni interesse rilevante, precisandone natura, termini, origine e portata. L’amministratore delegato deve astenersi dalla delibera; l’amministratore unico deve darne notizia alla prima assemblea utile.
- Art. 2393: cinque anni per l’azione di responsabilità. Il termine per l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità è esteso a cinque anni dalla cessazione dalla carica, con nuove regole su quorum per rinuncia e transazione.
- Artt. 2390 e nuovo 2396-bis: divieto di concorrenza allargato. Non riguarda più solo gli amministratori, ma anche i direttori generali e i dirigenti con responsabilità strategiche, salvo autorizzazione dell’assemblea.
- Artt. 2381, 2381-bis e 2381-ter: riordino. L’art. 2381 resta al presidente del consiglio; comitato esecutivo, organi delegati e informazione consiliare passano in due nuovi articoli dedicati.
Se ho una S.r.l., devo preoccuparmi?
Domanda giusta e risposta onesta: le norme che abbiamo elencato stanno nella parte del codice dedicata alle società per azioni. Non si applicano automaticamente a tutte le S.r.l. Però tre considerazioni valgono lo stesso.
La prima è che per ogni imprenditore, in qualunque forma, vale già l’art. 2086 del codice civile: chi gestisce un’impresa collettiva deve istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche per rilevare tempestivamente la crisi. È la stessa idea che l’art. 2380-bis ribadisce per le S.p.A.
La seconda è che i principi sul conflitto di interessi e sul dovere di lealtà sono da sempre il metro con cui i giudici valutano la responsabilità dell’amministratore di S.r.l. ai sensi dell’art. 2476 c.c. Il nuovo art. 2390-bis mette per iscritto qualcosa che nei tribunali si diceva già: sfruttare per sé un affare intercettato grazie alla carica è un danno alla società.
La terza è puramente pratica: lo statuto. Molti statuti di S.r.l. napoletane sono fotocopie di modelli degli anni Duemila. Nulla vieta di recepire volontariamente regole più chiare su deleghe, informazione fra amministratori, dichiarazione degli interessi, divieto di concorrenza per i dirigenti chiave. Costa una modifica statutaria e vale come polizza contro i litigi futuri. Se stai già valutando un cambio di forma, può interessarti il nostro articolo sulla trasformazione da S.n.c. a S.r.l. e da S.r.l. a S.p.A..
E se io e il mio socio siamo bloccati al cinquanta per cento?
È l’altro tema che il Notariato ha messo sul tavolo ad aprile 2026, con due studi della Commissione Studi d’Impresa dedicati allo stallo decisionale: uno sulle clausole antistallo che permettono di estromettere un socio paritetico, l’altro sullo stallo nell’organo amministrativo. Il problema è noto a chiunque abbia una società con due soci al 50%: quando i due non si parlano più, l’assemblea non delibera, il consiglio non decide e la società rischia lo scioglimento per impossibilità di funzionamento.
Le soluzioni esistono e si scrivono prima del litigio. Nell’organo amministrativo si può prevedere un voto prevalente in capo a uno degli amministratori, una clausola per cui la decadenza di uno comporta la decadenza di tutti, oppure la rimessione della decisione ai soci. Fra i soci si usano le clausole cosiddette buy-sell: la più famosa è la russian roulette, in cui un socio fissa un prezzo per la quota e l’altro sceglie se comprare o vendere a quel prezzo. La Cassazione ne ha riconosciuto la validità quando sono contenute in patti parasociali; quando si vogliono mettere in statuto, una parte del notariato ritiene necessario un correttivo che garantisca al socio uscente una valorizzazione equa della quota. È materia delicata, da costruire su misura: le trovi trattate anche nel nostro articolo sui patti parasociali e le clausole statutarie.
Un caso al Centro Direzionale: due soci e un’occasione
Una S.r.l. di servizi informatici al Centro Direzionale, due soci al 50%, entrambi amministratori. A uno dei due, durante una trattativa per conto della società, un cliente propone un lavoro molto interessante. Lui costituisce una ditta individuale e se lo prende. L’altro socio lo scopre mesi dopo dai bilanci del cliente.
Che cosa può fare? Anche prima del 2026 poteva agire per responsabilità verso l’amministratore infedele: è una condotta in conflitto di interessi e in violazione del dovere di lealtà. La direzione presa dal legislatore con il nuovo art. 2390-bis rende però il quadro più netto, perché la regola è ora scritta come divieto espresso, con revoca e risarcimento. Ma il punto vero, in studio, è un altro: quella società non aveva né uno statuto che dicesse qualcosa sulle opportunità d’affari, né una clausola antistallo, né un patto sull’uscita. Risultato: due anni di causa, l’attività ferma, i clienti che si spostano altrove. Mezza giornata dal notaio, al momento della costituzione, avrebbe evitato tutto questo.
Cosa fa il notaio
- Legge lo statuto con occhi nuovi. Verifica deleghe, quorum, poteri del presidente, informazione fra amministratori, e segnala cosa è rimasto indietro.
- Costruisce le clausole antistallo adatte alla tua situazione: casting vote, simul stabunt simul cadent, rimessione ai soci, clausole di uscita con valorizzazione equa.
- Verbalizza le decisioni in modo che reggano nel tempo, con la dichiarazione degli interessi rilevanti dove serve: un verbale fatto bene è la prima difesa dell’amministratore.
- Segue gli adeguamenti statutari richiesti dalle nuove norme, con i tempi e le scadenze giuste.
- Fa le domande scomode al momento della costituzione, quando costano poco: cosa succede se uno di voi due se ne va, si ammala, litiga.
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Domande frequenti
Il d.lgs. 47/2026 si applica alla mia S.r.l.?
Le modifiche al codice civile introdotte dal decreto riguardano le società per azioni. Per le S.r.l. non c’è un obbligo automatico di adeguamento, ma i principi su assetti adeguati, conflitto di interessi e dovere di lealtà valgono già per ogni amministratore, e nulla vieta di recepirli volontariamente nello statuto.
Da quando sono in vigore le nuove regole?
Il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026 ed è entrato in vigore il 29 aprile 2026. Per alcune parti, in particolare per le assemblee delle società quotate e per gli intermediari, sono previsti termini di applicazione differiti.
Cosa rischia l’amministratore che usa per sé un affare della società?
La revoca dalla carica e il risarcimento del danno. Il nuovo art. 2390-bis c.c. vieta espressamente di utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunità di affari appresi nell’esercizio dell’incarico. Anche prima, in ogni caso, una condotta simile veniva valutata come violazione del dovere di fedeltà.
La mia società è bloccata perché siamo due soci al 50 per cento: che si fa?
Se lo statuto non prevede nulla, le strade sono la mediazione, la cessione concordata delle quote o, nei casi estremi, lo scioglimento per impossibilità di funzionamento dell’assemblea. Per il futuro si inseriscono clausole antistallo: voto prevalente, decadenza congiunta degli amministratori, rimessione ai soci, oppure meccanismi di uscita con valorizzazione equa della quota.
Fonti per verificare
- Decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47 (attuazione della delega dell’art. 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21), in G.U. Serie Generale n. 86 del 14 aprile 2026 — gazzettaufficiale.it
- Codice civile, artt. 2086, 2380-bis, 2381, 2381-bis, 2381-ter, 2390, 2390-bis, 2391, 2393, 2396-bis, 2476 e 2479 — normattiva.it
- Legge 5 marzo 2024, n. 21 (legge Capitali), art. 19 — normattiva.it
- Consiglio Nazionale del Notariato, segnalazione di novità normative a cura di Nicola Atlante, “Riforma del TUF e modifiche al Codice Civile in tema di amministrazione delle società di capitali”, CNN Notizie del 17 aprile 2026 — notariato.it
- Consiglio Nazionale del Notariato, Studi d’Impresa n. 125-2025/I e n. 126-2025/I sulle clausole antistallo e sullo stallo nell’organo amministrativo, CNN Notizie del 7 e 9 aprile 2026 — notariato.it
- Altalex, “Riforma mercato dei capitali: in G.U. il D.Lgs. 47/2026” — altalex.com
- Federnotizie, “Modifiche statutarie per adeguamento al D.Lgs. 47/2026: prime considerazioni” — federnotizie.it
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