Trasformazione di società: da SNC a SRL e da SRL a SPA, quando conviene e come si fa dal notaio

📅 Pubblicato il 12 marzo 2026🔄 Aggiornato il 13 settembre 2026

Molte imprese napoletane sono nate come società in nome collettivo o in accomandita semplice: costavano poco, la contabilità era semplice, i soci erano due fratelli o marito e moglie. Poi l’attività cresce, arrivano i dipendenti, i fidi bancari, i contratti con la grande distribuzione, e la responsabilità illimitata dei soci diventa un rischio che nessuno vuole più correre. Oppure una SRL vuole aprirsi a investitori e ha bisogno delle azioni. Lo strumento è la trasformazione, regolata dagli artt. 2498-2500-novies del codice civile. Ecco come funziona, cosa serve e cosa costa.

Cosa cambia e cosa no

Fa parte del percorso: Società e aziende: la guida del notaio per chi fa impresa

Il principio è la continuità: la società trasformata conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti, anche processuali, della società che ha cambiato tipo (art. 2498). Non cambiano partita IVA e codice fiscale, non si voltura nulla, non serve il consenso di clienti e fornitori, non si interrompono i rapporti di lavoro. Cambiano invece le regole interne: responsabilità dei soci, organi, contabilità, bilancio, tassazione. La trasformazione si fa per atto pubblico (art. 2500), con il verbale notarile che contiene anche il nuovo statuto, e ha effetto dall’iscrizione nel registro delle imprese (art. 2500-bis): da quel momento non può più essere invalidata.

Da SNC (o SAS) a SRL: la trasformazione progressiva

• Maggioranza. Salvo diversa previsione dei patti sociali, basta il consenso della maggioranza dei soci calcolata secondo la partecipazione agli utili; il socio che non ha concorso alla decisione ha diritto di recesso (art. 2500-ter, comma 1).
• Perizia di stima. Il capitale della SRL deve risultare da una relazione di stima del patrimonio sociale, redatta da un revisore legale o da una società di revisione (art. 2500-ter, comma 2, che rinvia all’art. 2465): serve a garantire che dietro il capitale dichiarato ci sia un patrimonio reale. Il capitale non può superare il patrimonio netto periziato.
• Vecchi debiti. I soci che rispondevano illimitatamente restano responsabili delle obbligazioni sorte prima dell’iscrizione della trasformazione, a meno che i creditori acconsentano; il consenso si presume se il creditore, informato con raccomandata o PEC, non lo nega entro sessanta giorni (art. 2500-quinquies). In pratica: la banca del fido e i fornitori principali vanno avvisati, e chi non risponde acconsente.
• Capitale minimo. 10.000 euro; è ammesso un capitale inferiore, fino a un euro, con l’obbligo di accantonare a riserva legale un quinto degli utili fino a raggiungere i 10.000 (art. 2463, commi 4 e 5).

Da SRL a SPA: crescere con le azioni

Tra società di capitali la trasformazione è una modifica dello statuto: si decide con le maggioranze previste per le modifiche statutarie e il socio dissenziente può recedere (art. 2473). Non serve una nuova perizia, ma il notaio verifica che il patrimonio netto copra il capitale minimo della SPA, 50.000 euro (art. 2327), e che lo statuto preveda ciò che nella SPA è obbligatorio: collegio sindacale o sindaco unico con revisione legale, assemblea con le regole degli artt. 2363 e seguenti, azioni (anche dematerializzate) al posto delle quote. Conviene quando si vogliono emettere categorie di azioni, obbligazioni, coinvolgere investitori o preparare una quotazione; per la maggior parte delle PMI la SRL, che dal 2012 può essere costituita anche online e ha molta flessibilità statutaria, resta la scelta adeguata. La trasformazione inversa, da SPA a SRL, è frequente per ridurre i costi di governance.

Le trasformazioni regressive ed eterogenee

Tornare da SRL a società di persone (trasformazione regressiva) richiede il consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata (art. 2500-sexies): nessuno può essere reso responsabile con il proprio patrimonio a maggioranza. Le trasformazioni eterogenee, da o verso consorzi, cooperative, associazioni e fondazioni (artt. 2500-septies e octies), hanno effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione, per consentire l’opposizione dei creditori (art. 2500-novies). Un caso di attualità è la trasformazione in società semplice delle società immobiliari di gestione, agevolata dalla legge di bilancio 2026 fino al 30 settembre 2026: ne parliamo in assegnazione agevolata di immobili ai soci.

Le imposte

La trasformazione non è un realizzo: i beni restano nella stessa società con gli stessi valori fiscali (art. 170 TUIR). Cambiano però le regole di tassazione del reddito. La SNC è “trasparente”: l’utile è tassato a IRPEF direttamente in capo ai soci, anche se non distribuito; la SRL paga l’IRES al 24% e i soci pagano il 26% solo sugli utili effettivamente distribuiti. Il periodo d’imposta si spezza in due alla data della trasformazione, con due dichiarazioni. Le riserve di utili della SNC, già tassate sui soci, restano distribuibili senza ulteriore imposta se indicate separatamente in bilancio. L’atto paga l’imposta di registro fissa di 200 euro (art. 4, lett. c, Tariffa parte I) e, se ci sono immobili, ipotecaria e catastale fisse.

Un esempio con i numeri

La “Fratelli Russo SNC” produce infissi a Giugliano: due soci al 50%, utile medio di 120.000 euro l’anno, un capannone in proprietà (valore 500.000, valore fiscale 200.000), fidi bancari per 300.000 euro. Ogni socio paga oggi l’IRPEF su 60.000 euro (circa 19.000 euro ciascuno, contributi a parte). Decidono la trasformazione in SRL. Passaggi: perizia del revisore, che stima il patrimonio netto in 450.000 euro; verbale notarile con il nuovo statuto e capitale fissato in 100.000 euro (il resto va a riserva); comunicazione alla banca e ai principali fornitori, che non negano il consenso entro sessanta giorni; iscrizione nel registro delle imprese. Costi: registro 200 euro, ipotecaria e catastale 200 euro ciascuna, bolli e diritti camerali, oltre ai compensi del revisore e del notaio, preventivati in anticipo. Nessuna imposta sui 300.000 euro di plusvalenza latente del capannone. Dal giorno dopo i fratelli rispondono dei nuovi debiti solo con il capitale conferito; se reinvestono gli utili in azienda, la SRL paga il 24% di IRES e nulla di più finché non distribuisce.

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Fonti

• Codice civile, artt. 2498-2500-novies (trasformazione), 2327 (capitale minimo SPA), 2463 e 2465 (SRL e stima dei conferimenti), 2473 (recesso) – normattiva.it
• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), art. 170 (trasformazione della società) – normattiva.it
• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, Tariffa parte I, art. 4, lett. c) (imposta di registro fissa sulle trasformazioni) – normattiva.it
• Legge 30 dicembre 2025, n. 199 (legge di bilancio 2026), art. 1, commi 35-41 (assegnazione agevolata e trasformazione in società semplice) – normattiva.it
• Registro delle Imprese (iscrizione dell’atto di trasformazione e del nuovo statuto) – registroimprese.it
• Consiglio Nazionale del Notariato, Guida per il cittadino “Impresa” e studi in materia societaria – notariato.it