Qui sotto trova tutte le massime integrali spiegate una per una (problema pratico, cosa cambia nell’atto e link al testo ufficiale). Per tornare all’indice generale clicchi su Tutte le Massime Notarili oppure richieda direttamente un Preventivo di Massima Scritto.
Trentaquattro massime, spiegate una per unaMilano, Roma e Triveneto. Verificate il 21 settembre 2026, numeri ricontati il 28 settembre 2026. Per ognuna: quale problema risolve, perché è utile, che cosa cambia nell’atto, quando conviene richiamarla e dove si discute. Il testo si apre qui sotto, senza uscire dal sito.
In questa pagina ci sono 34 massime, ognuna verificata sul sito del Consiglio o del Comitato che l’ha pubblicata: 13 del Consiglio Notarile di Milano, 8 del Consiglio Notarile dei Distretti riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, 13 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie. Sono tutte diverse dalle 67 schede brevi dell’elenco per argomento, che resta nella pagina delle massime. La sintesi dentro il riquadro è scritta con parole nostre: fa fede solo il testo ufficiale, che trovi con il link in fondo a ogni scheda.
34 massime su 34
Milano, massima 150 — Togliere ai soci le decisioni di gestione nella s.r.l.
Il problema che risolve. Nella s.r.l., chi decide sulle operazioni di gestione: i soci o gli amministratori?
Perché è utile. La legge lascia molta libertà allo statuto della s.r.l. Se lo statuto tace, i soci rischiano di essere chiamati a decidere anche su scelte che volevano lasciare a chi amministra, con riunioni inutili e responsabilità non volute. La massima dice che lo statuto può riservare agli amministratori, in tutto o in parte, il potere di decidere sulla gestione, come accade nella s.p.a.
Effetti concreti. Nello statuto si scrive una clausola che esclude o limita la competenza dei soci sugli atti di gestione. Restano comunque ai soci le materie che l’art. 2479, comma 2, c.c. non permette di spostare: bilancio, nomina degli amministratori, modifiche dell’atto costitutivo, operazioni che cambiano in modo rilevante l’oggetto sociale o i diritti dei soci.
Perché usarla. Quando entra un socio che mette soldi ma non vuole gestire, o quando si vuole una s.r.l. che funzioni come una s.p.a., con l’organo amministrativo davvero autonomo.
Attenzione. Va letta insieme alla massima 183 dello stesso Consiglio, qui sotto: i soci possono anche conservare il potere di decidere, ma l’esecuzione resta sempre agli amministratori. In dottrina si discute la portata dell’art. 2475, comma 1, c.c. dopo il Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019), che riserva «esclusivamente» agli amministratori la gestione dell’impresa.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: nella s.r.l. è legittima la clausola statutaria che esclude del tutto o in parte i soci dalle decisioni di gestione, riservandole agli amministratori sul modello della s.p.a. Il fondamento è l’ampia autonomia statutaria della s.r.l., che consente modelli sia personalistici sia capitalistici. Il limite invalicabile resta la competenza dei soci sulle materie indicate dall’art. 2479, comma 2, c.c.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 150, 17 maggio 2016.
Milano, massima 153 — Riscattare la quota di un socio nella s.r.l.
Il problema che risolve. Si può scrivere nello statuto di una s.r.l. che, al verificarsi di certi fatti, gli altri soci possono comprare d’autorità la quota di uno di loro?
Perché è utile. Nella s.p.a. il riscatto delle azioni è previsto dalla legge; per la s.r.l. il codice non dice nulla e molti temevano che la clausola fosse nulla. La massima chiarisce che si può fare, a condizione che al socio riscattato sia pagato un valore equo.
Effetti concreti. Lo statuto indica i presupposti del riscatto (per esempio la cessazione del rapporto di lavoro, il raggiungimento di una certa data, il venir meno di un requisito) e il criterio di calcolo del prezzo, che non può essere inferiore a quello previsto per il recesso legale (art. 2473 c.c.). Se la clausola vale per tutti i soci allo stesso modo si introduce con le maggioranze per modificare lo statuto; se invece colpisce o favorisce soltanto alcuni soci serve l’unanimità, perché incide su diritti particolari.
Perché usarla. Nelle società con soci-dipendenti o soci-manager, e in tutte le compagini dove si vuole poter chiudere in modo ordinato l’uscita di un socio senza passare da una causa.
Attenzione. Il punto delicato è il prezzo: una clausola che fissi un valore nominale o meramente contabile rischia di essere considerata contraria al principio di equa valorizzazione. Su criteri e limiti del valore di liquidazione è più severo il Comitato Triveneto (orientamento I.H.13, già presente nell’elenco qui sopra). Prima di firmare conviene verificare quale dei due criteri regge meglio nel caso concreto.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: sono legittime le clausole dello statuto di s.r.l. che attribuiscono ai soci il diritto di riscattare le partecipazioni altrui al verificarsi di determinati presupposti o entro determinati periodi, purché sia rispettato il principio di equa valorizzazione previsto per il recesso legale. Se il riscatto opera in modo paritario verso tutti i soci bastano le maggioranze ordinarie di modifica statutaria; se riguarda solo alcuni soci occorre il consenso di tutti, trattandosi di diritti particolari ai sensi dell’art. 2468 c.c.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 153, 17 maggio 2016.
Milano, massima 180 — Fusione senza situazione patrimoniale aggiornata
Il problema che risolve. Quando si incorpora una società interamente posseduta, bisogna comunque preparare la situazione patrimoniale aggiornata?
Perché è utile. La legge scrive l’esonero solo per l’incorporazione della società posseduta al novanta per cento, e non per quella posseduta al cento per cento: una svista di coordinamento che costringeva a fare un documento inutile, con costi e tempi in più. La massima estende l’esonero anche a questi casi.
Effetti concreti. Nel progetto di fusione o di scissione si dà atto che la situazione patrimoniale non è necessaria, motivando il perché. Si risparmiano la redazione del documento, la delibera di approvazione e i giorni di deposito.
Perché usarla. Nelle riorganizzazioni di gruppo, dove la incorporante possiede il cento per cento della incorporata o le due società hanno gli stessi soci nelle stesse proporzioni.
Attenzione. È una lettura estensiva di una norma che l’esonero lo scrive per un caso diverso: non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione, ma proprio perché si va oltre la lettera della legge conviene motivare la scelta nel progetto, così che il Registro delle Imprese non abbia dubbi in sede di iscrizione.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: l’esenzione dalla situazione patrimoniale aggiornata, che la legge prevede espressamente per l’incorporazione delle società possedute al novanta per cento, vale anche per l’incorporazione delle società possedute per intero e per le altre fusioni e scissioni riconducibili all’art. 2505 c.c., pur mancando una previsione espressa. La ragione è che quel documento serve solo a informare i soci: quando il possesso è totalitario, o la compagine è identica, i soci conoscono già il patrimonio e il valore complessivo delle partecipazioni non cambia.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 180, 9 luglio 2019.
Milano, massima 183 — Fin dove arriva il diritto particolare del socio sull’amministrazione
Il problema che risolve. Lo statuto di una s.r.l. può dare a un socio il potere di amministrare direttamente, cioè di firmare e agire per la società senza essere amministratore?
Perché è utile. Da un lato l’art. 2475 c.c. dice che la gestione dell’impresa spetta «esclusivamente» agli amministratori; dall’altro l’art. 2468 c.c. permette di attribuire ai singoli soci diritti particolari sull’amministrazione. La massima mette ordine fra le due norme con una distinzione semplice: chi decide e chi esegue.
Effetti concreti. Il socio può ricevere il potere di decidere su certe operazioni (autorizzarle, approvarle, vietarle), ma l’attuazione di quelle decisioni resta sempre agli amministratori. Una clausola che dia al socio non amministratore il potere di eseguire direttamente gli atti di gestione non è ammessa.
Perché usarla. Quando si vuole dare peso a un socio fondatore o a un investitore su alcune scelte strategiche, senza nominarlo amministratore e senza esporlo alle responsabilità dell’organo gestorio.
Attenzione. Qui il contrasto è dichiarato: una parte della dottrina legge l’art. 2475, comma 1, c.c., riscritto dal Codice della crisi, come una riserva totale agli amministratori, che svuoterebbe i diritti particolari dei soci; la massima respinge questa lettura perché contraddirebbe la struttura stessa della s.r.l. Chi redige lo statuto deve sapere che sta prendendo posizione su una questione aperta.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: il potere «esclusivo» degli amministratori riguarda l’esecuzione degli atti di gestione, non necessariamente la decisione. Lo statuto e i diritti particolari possono quindi attribuire ai soci il potere di decidere su materie gestorie, ma non quello di dare direttamente attuazione a quelle decisioni: gli amministratori restano il filtro finale e il centro di imputazione della responsabilità. Interpretazioni che cancellino del tutto il ruolo decisionale dei soci sono respinte perché estranee all’impianto della s.r.l.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 183, 17 settembre 2019.
Milano, massima 185 — Se cambia il padrone del socio: le clausole di «change of control»
Il problema che risolve. Un socio è una società. Se qualcuno compra quella società, di fatto entra nella nostra compagine senza aver mai firmato nulla. Si può reagire?
Perché è utile. Esempio inventato: nella Alfa s.r.l. i soci sono Andrea, Lucia e la Beta s.r.l. di Renato. Se Renato vende la Beta a un concorrente, il concorrente si siede al tavolo di Alfa. La massima conferma che lo statuto di Alfa può prevedere conseguenze per questo evento.
Effetti concreti. Sono legittime, fra le altre, le clausole che: escludono i limiti al trasferimento verso società controllate al cento per cento dal cedente, con condizione risolutiva se il controllo viene meno; attribuiscono un diritto di riscatto quando cambia il controllo della società socia, con obbligo di comunicarlo; richiedono il gradimento del nuovo socio di controllo, con riscatto in caso di diniego.
Perché usarla. In tutte le società con soci-holding, nei patti fra imprese e nei gruppi familiari dove si vuole evitare l’ingresso indiretto di estranei.
Attenzione. La clausola produce effetti solo sulle partecipazioni della società che la ha in statuto, non su quelle della società socia: non si può vincolare dall’esterno la circolazione delle quote di un’altra società. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: le clausole di «change of control» usano un fatto esterno, il mutamento del controllo della società socia, come presupposto per applicare le regole sulla circolazione delle azioni o quote della società che le ha adottate. Sono quindi legittime perché operano solo all’interno di quello statuto, senza pretendere di incidere sulle partecipazioni della società socia. I rimedi tipici sono il riscatto e il gradimento, con il rispetto delle regole sull’equa valorizzazione.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 185, 7 gennaio 2020.
Milano, massima 186 — Le clausole anti-diluizione
Il problema che risolve. Un socio ha investito a un certo prezzo. Se poi la società emette nuove quote a un prezzo più basso, il suo investimento vale meno. Si può proteggerlo nello statuto?
Perché è utile. È la clausola classica degli investitori nelle start up e nelle PMI. Senza di essa, l’investitore chiede garanzie fuori dallo statuto, che valgono solo fra chi le firma; con essa la protezione è opponibile a tutti.
Effetti concreti. Al socio protetto vengono assegnate gratuitamente nuove azioni o quote quando la società emette capitale sotto una soglia prefissata, senza che lui versi altro. Tecnicamente è un’assegnazione non proporzionale (art. 2346, comma 4, c.c. per la s.p.a.; art. 2468, comma 2, c.c. per la s.r.l.). Nella s.p.a. si realizza con una categoria speciale di azioni; nella s.r.l. con una categoria di quote o con un diritto particolare.
Perché usarla. In ogni round di investimento in cui si teme un aumento futuro a valutazione più bassa.
Attenzione. Il meccanismo funziona solo se i conferimenti di chi sottoscrive, diversi dai soci protetti, coprono per intero l’aumento di capitale: altrimenti si finirebbe per emettere capitale non liberato. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: sono legittime le clausole statutarie che proteggono alcuni soci dalla diluizione del valore del loro investimento, attribuendo loro gratuitamente nuove azioni o quote quando la società emette capitale a un prezzo inferiore a una soglia predeterminata. La protezione si inquadra come assegnazione non proporzionale e richiede che i conferimenti complessivi dei sottoscrittori diversi dai soci protetti coprano almeno l’intero aumento.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 186, 7 gennaio 2020.
Milano, massima 192 — Fin dove si può retrodatare una fusione
Il problema che risolve. Da quale data si possono far decorrere, a fini contabili, gli effetti di una fusione o di una scissione?
Perché è utile. La retrodatazione semplifica il lavoro contabile e fiscale, ma se si esagera si finisce per riscrivere bilanci già approvati. La massima fissa un limite chiaro.
Effetti concreti. Gli effetti contabili possono essere retrodatati al massimo al primo giorno dell’esercizio nel corso del quale si delibera o scade il termine per approvare il bilancio, e comunque solo se nessuna delle società partecipanti ha già approvato quel bilancio. Nell’atto di fusione si indica la data scelta, verificando prima le delibere di approvazione dei bilanci di tutte le società coinvolte.
Perché usarla. Quando si vuole chiudere l’operazione con una sola contabilità e un solo bilancio, senza spezzare l’esercizio.
Attenzione. Il limite civilistico non coincide con quello fiscale: gli artt. 172, comma 9, e 173, comma 11, del TUIR (D.P.R. 917/1986) pongono regole proprie sulla decorrenza degli effetti ai fini delle imposte sui redditi, che vanno verificate con il commercialista e, nei casi dubbi, con la prassi dell’Agenzia delle Entrate. Retrodatare validamente sul piano civilistico non significa poterlo fare anche su quello fiscale.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: la retrodatazione degli effetti contabili di fusione e scissione è ammessa fino al primo giorno dell’esercizio nel quale interviene l’approvazione o scade il termine per l’approvazione del bilancio, a condizione che nessuna delle società partecipanti abbia già approvato il proprio bilancio. La retrodatazione può quindi risalire oltre l’esercizio in corso, ma si arresta non appena anche una sola delle società abbia approvato il bilancio o sia scaduto il relativo termine, per evitare rappresentazioni contabili distorte.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 192, 17 novembre 2020.
Milano, massima 197 — Modificare lo statuto di una società «malata» di nullità
Il problema che risolve. Se sulla società pende una causa di nullità, si possono ancora deliberare e iscrivere modifiche dello statuto?
Perché è utile. La nullità della società (art. 2332 c.c.) è rara ma paralizzante. La massima evita che la vita della società si blocchi in attesa del giudice, e indica che cosa si può fare anche dopo la sentenza.
Effetti concreti. Prima della sentenza le modifiche statutarie restano legittime e iscrivibili: il notaio non deve rifiutare il controllo di legittimità per il solo fatto che esista un vizio. Dopo la sentenza che dichiara la nullità e nomina i liquidatori, sono ammesse solo le modifiche compatibili con lo stato di liquidazione; se la modifica comporta di fatto la revoca della liquidazione, si applicano le regole dell’art. 2487-ter c.c.
Perché usarla. Quando serve intervenire sullo statuto per rimuovere proprio la causa di nullità, sfruttando la sanatoria prevista dall’art. 2332, comma 5, c.c.
Attenzione. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. Resta il fatto che la valutazione di compatibilità fra modifica statutaria e stato di liquidazione è caso per caso: va motivata in verbale.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: le modificazioni statutarie deliberate e iscritte restano legittime anche se sulla società grava una causa di nullità ai sensi dell’art. 2332 c.c., non essendovi in linea di principio incompatibilità fra le due cose. Dopo la sentenza dichiarativa di nullità e la nomina dei liquidatori, le modifiche sono ammesse se compatibili con la liquidazione, e richiedono l’applicazione dell’art. 2487-ter c.c. quando ne comportino la revoca.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 197, 27 aprile 2021.
Milano, massima 201 — «O vendi tutto, o non vendi niente»: l’intrasferibilità parziale
Il problema che risolve. Si può obbligare un socio a cedere l’intera partecipazione, vietandogli di venderne solo un pezzo?
Perché è utile. Serve a evitare la polverizzazione della compagine e l’ingresso di micro-soci difficili da gestire. Il dubbio era se una clausola così finisse per essere un divieto assoluto di trasferimento, con tutte le tutele che ne derivano.
Effetti concreti. La clausola è valida e non equivale a intrasferibilità assoluta, perché il socio può comunque liberarsi per intero della sua partecipazione. Nella s.p.a., se viene introdotta con una modifica statutaria, fa scattare il recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 2, lettera b), c.c., salvo diversa previsione dello statuto. Nella s.r.l., invece, non fa scattare il recesso, perché non rientra nella «intrasferibilità» dell’art. 2469, comma 2, c.c.
Perché usarla. Nelle società con pochi soci e nelle compagini professionali o familiari dove si vuole impedire la frammentazione delle quote.
Attenzione. La differenza di trattamento fra s.p.a. e s.r.l. è netta e va spiegata ai soci prima della delibera: nella s.p.a. la clausola costa il possibile recesso dei dissenzienti, nella s.r.l. no. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: sono legittime le clausole statutarie che vietano il trasferimento parziale di azioni o quote, imponendo al socio di cedere l’intera partecipazione. Non si tratta di un divieto assoluto di alienazione, perché resta possibile la disposizione integrale. Nella s.p.a. la loro introduzione attribuisce il diritto di recesso, salvo diversa disposizione statutaria; nella s.r.l. no, perché la fattispecie è estranea alla nozione di intrasferibilità rilevante ai fini del recesso.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 201, 5 luglio 2022.
Milano, massima 204 — Coprire solo in parte una perdita oltre il terzo
Il problema che risolve. Nell’anno di «grazia» concesso dalla legge, l’assemblea può ridurre il capitale coprendo solo una parte della perdita?
Perché è utile. Le perdite oltre il terzo obbligano a provvedere, ma non subito: c’è il tempo fino all’assemblea che approva il bilancio dell’esercizio successivo. In quel periodo i soci vogliono spesso fare un primo intervento parziale, senza dover coprire tutto.
Effetti concreti. Durante il periodo di grazia si può deliberare una riduzione del capitale che copra solo in parte le perdite, anche se il residuo resta superiore al terzo. Quando invece scatta l’obbligo pieno degli artt. 2446 e 2482-bis c.c., l’assemblea deve adottare misure risolutive: copertura integrale o rafforzamento patrimoniale.
Perché usarla. Quando i soci vogliono dare subito un segnale ai creditori e alle banche, riducendo il capitale per quanto possono, in attesa di un aumento o di un apporto successivo.
Attenzione. La massima richiama anche la legge 178/2020 sulla sospensione e il rinvio quinquennale delle perdite: si tratta di una disciplina temporanea, legata a esercizi determinati. Prima di applicarla oggi bisogna verificare su Normattiva quale regime sia ancora in vigore per l’esercizio in esame: su questo punto la massima riflette il quadro normativo del 2022 e non va data per attuale senza controllo.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: nel periodo che precede l’assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo a quello della perdita, l’assemblea può deliberare una riduzione del capitale che copra solo parzialmente le perdite, a prescindere dal fatto che la perdita residua resti superiore al terzo. La copertura deve invece essere risolutiva quando gli artt. 2446 e 2482-bis c.c. trovano piena applicazione. La legge 178/2020 consente inoltre di non computare le perdite oggetto di rinvio quinquennale ai fini degli obblighi di copertura.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 204, 5 luglio 2022.
Milano, massima 214 — Le quote di s.r.l. PMI che circolano come i titoli
Il problema che risolve. La legge Capitali ha aperto alle s.r.l. che sono PMI la possibilità di far circolare le quote in forma scritturale, cioè come i titoli. Che cosa serve per usarla?
Perché è utile. Serve una clausola dello statuto che individui quali quote entrano in quel regime, e le quote devono essere standardizzate: stesso valore e stessi diritti. Senza quella clausola il regime non si applica.
Effetti concreti. Come indica la massima: l’adozione è possibile anche per le quote ordinarie e per tutte le categorie insieme; non dà diritto di recesso al socio che non è d’accordo; e la circolazione ordinaria delle quote prevista dal codice civile resta possibile accanto a quella scritturale.
Attenzione. È una novità recente e riguarda solo le s.r.l. che sono PMI: prima di scriverla nello statuto si verifica che la società abbia i requisiti.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: la dematerializzazione delle quote di s.r.l. PMI richiede una previsione statutaria che individui le quote interessate, le quali devono essere standardizzate per valore e diritti; l’adozione della clausola non attribuisce il diritto di recesso e non esclude la circolazione secondo le regole ordinarie.
Norme indicate dalla massima: art. 3 della legge 5 marzo 2024, n. 21 (legge Capitali) e art. 26 del D.L. 18 ottobre 2012, n. 179; artt. 2470 e 2468 c.c.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, Commissione società, massima 214, 22 luglio 2025 (letta il 27 settembre 2026).
Milano, massima 215 — Il libro dei soci quando le quote sono dematerializzate
Il problema che risolve. Se le quote della s.r.l. PMI circolano in forma scritturale, il libro dei soci serve ancora? E chi può esercitare i diritti sociali?
Perché è utile. Il libro dei soci va tenuto comunque, con gli stessi dati per tutte le quote. Ciò che cambia è la legittimazione: per le quote dematerializzate valgono le regole del testo unico della finanza, per le altre resta il deposito nel registro delle imprese.
Effetti concreti. Riguarda chi tiene i libri sociali e chi convoca l’assemblea: sbagliare il criterio di legittimazione può rendere impugnabile la delibera.
Attenzione. Nella stessa società possono convivere quote dematerializzate e quote ordinarie: i due criteri vanno applicati ciascuno alle sue.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: la dematerializzazione non fa venire meno l’obbligo del libro dei soci, che contiene gli stessi dati per tutte le quote; la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali segue però la disciplina del testo unico della finanza per le quote scritturali e quella ordinaria per le altre.
Norme indicate dalla massima: art. 3 della legge 5 marzo 2024, n. 21; artt. 83-bis e seguenti e 100-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (testo unico della finanza); artt. 2470, 2421 e 2435-bis c.c.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, Commissione società, massima 215, 22 luglio 2025 (letta il 27 settembre 2026).
Milano, massima 216 — Le assemblee in collegamento dal 1º gennaio 2026
Il problema che risolve. Dal 1º gennaio 2026 finisce il regime speciale nato nel 2020 e le assemblee tornano alle regole ordinarie del codice civile. Si può ancora fare assemblea in collegamento?
Perché è utile. Dipende dal tipo di società. Come indica la massima: nelle s.p.a. l’intervento in collegamento richiede una clausola dello statuto, che può essere anche generica; nelle s.r.l. è ammesso anche senza clausola, purché lo statuto non lo vieti; nell’assemblea totalitaria il collegamento è ammesso comunque, qualunque cosa dica lo statuto.
Effetti concreti. Quando l’avviso indica un luogo fisico, l’unico che deve essere fisicamente presente è chi verbalizza, cioè il segretario o il notaio. Ed è legittima l’assemblea solo telematica, se lo statuto consente genericamente il collegamento e l’avviso indica la piattaforma al posto del luogo.
Attenzione. Chi ha una s.p.a. e vuole continuare a fare assemblee in collegamento deve guardare lo statuto adesso, non a gennaio: se la clausola manca, si aggiunge con un atto notarile.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: cessato il regime emergenziale, l’intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione resta possibile secondo il codice civile, con clausola statutaria per la s.p.a. e anche senza per la s.r.l. se lo statuto non lo esclude; nell’assemblea totalitaria è sempre ammesso; la presenza fisica è richiesta al solo verbalizzante quando l’avviso indica un luogo.
Norme indicate dalla massima: artt. 2370, comma 4, 2366, comma 4, e 2479-bis, comma 5, c.c.; art. 106 del D.L. 17 marzo 2020, n. 18; art. 11 della legge 5 marzo 2024, n. 21.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, Commissione società, massima 216, 25 novembre 2025 (letta il 27 settembre 2026).
Roma, massima 1/2025 — Chi firma il verbale dell’assemblea
Il problema che risolve. Il verbale di assemblea redatto dal notaio deve essere firmato anche dal presidente, oppure basta la firma del notaio?
Perché è utile. È una questione pratica che si presenta a ogni assemblea, e che diventa urgente con le riunioni a distanza, dove il presidente non è fisicamente accanto al notaio. La massima dà una regola sola, valida per il verbale contestuale e per quello redatto dopo.
Effetti concreti. Il verbale va sottoscritto sia dal notaio sia dal presidente. Nelle assemblee a distanza occorre quindi organizzare la firma del presidente, anche digitale, prima del deposito al Registro delle Imprese.
Perché usarla. Per impostare correttamente la procedura di ogni assemblea straordinaria, soprattutto in videoconferenza.
Attenzione. La massima nasce proprio perché la questione è discussa: si confrontano la lettera dell’art. 2375 c.c., che parla di verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio, e le norme della legge notarile. Il Consiglio romano sceglie la soluzione prudente (firmano entrambi) perché la mancanza della firma del presidente esporrebbe il verbale all’invalidità dell’art. 2379, comma 3, c.c. e ne metterebbe in discussione il valore di atto pubblico.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: il verbale di assemblea di società di capitali redatto da notaio va sottoscritto sia dal notaio sia dal presidente dell’assemblea, indipendentemente dal fatto che la redazione sia contestuale o differita. Presidente e notaio sono coautori del documento con pari dignità; la mancanza della sottoscrizione presidenziale espone il verbale all’invalidità e ne compromette la qualificazione come atto pubblico.
Fonte: Consiglio Notarile dei Distretti riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, massima 1/2025 (documento in PDF). Raccolta completa: orientamenti societari.
Roma, massima 3/2025 — Vendere quote di start up innovativa: che cosa controlla il notaio
Il problema che risolve. Quando si cede una partecipazione in una start up innovativa, il notaio deve verificare che la società abbia davvero i requisiti di start up?
Perché è utile. Dalla qualifica dipendono agevolazioni fiscali e regole speciali sulla circolazione. Se il requisito non c’è più, chi compra può trovarsi con qualcosa di diverso da quello che pensava di acquistare.
Effetti concreti. Il notaio non ha l’obbligo di verificare i requisiti sostanziali (spese in ricerca e sviluppo, personale qualificato, brevetti): fa un controllo formale, con la visura al Registro delle Imprese. In più, per il dovere di consiglio, è opportuno raccogliere dal cedente una dichiarazione di permanenza dei requisiti, da inserire in atto o da conservare nel fascicolo.
Perché usarla. Per impostare correttamente la cessione di quote di start up e PMI innovative e per spiegare all’acquirente che cosa il notaio garantisce e che cosa no.
Attenzione. L’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese è di pubblicità notizia e non costitutiva: non basta da sola a garantire l’applicazione della disciplina agevolata, e le agevolazioni fiscali restano soggette al controllo dell’Agenzia delle Entrate. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: il notaio non è tenuto a verificare i requisiti sostanziali della start up innovativa, potendo limitarsi al controllo formale mediante ispezione del Registro delle Imprese, perché quei requisiti dipendono da elementi di fatto non accertabili in sede di atto. Il dovere di diligenza e di consiglio rende però opportuno acquisire dalla parte cedente una dichiarazione sulla permanenza dei requisiti, documentata in atto o in allegati conservati nel fascicolo, e informare il cliente dei rischi.
Fonte: Consiglio Notarile di Roma, massima 3/2025 (documento in PDF).
Roma, massima 5/2025 — Quanto tempo ha l’esperto per valutare la quota di chi recede
Il problema che risolve. Il socio recede, contesta il valore fatto dagli amministratori e si arriva all’esperto nominato dal Tribunale. Lo statuto può organizzare i tempi di quella perizia?
Perché è utile. Senza regole, la valutazione si trascina per mesi e blocca il rimborso. Una clausola ben scritta dà certezza a chi esce e a chi resta.
Effetti concreti. È ammissibile la clausola che dà all’esperto novanta giorni dalla nomina per determinare il valore delle azioni o quote, con la possibilità di proroga concordata, la nomina di consulenti di parte, termini per memorie e repliche, l’invio di una relazione preliminare per le osservazioni e poi il deposito della relazione finale.
Perché usarla. Quando si redige o si aggiorna uno statuto di s.p.a. o di s.r.l. e si vuole evitare che una lite sul valore paralizzi la società. Esempio inventato: Ludovica recede da una s.r.l.; con la clausola sa che, salvo proroga, avrà un numero in mano entro tre mesi dalla nomina dell’esperto.
Attenzione. La massima si muove su un terreno in movimento: la giurisprudenza più recente ritiene che la via della volontaria giurisdizione sia l’unica percorribile per la nomina dell’esperto, ma il punto è stato a lungo discusso. Non risultano contrasti fra Consigli notarili alla data di pubblicazione.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: è ammissibile la clausola statutaria che fissa in novanta giorni dalla nomina il termine entro cui l’esperto designato dal Tribunale deve determinare il valore di liquidazione, disciplinando proroga consensuale, consulenti di parte, contraddittorio scritto, relazione preliminare e relazione finale. La soluzione è coerente con la struttura trifasica del procedimento di liquidazione (stima degli amministratori, contestazione del socio, nomina dell’esperto) e con i principi del contraddittorio.
Fonte: Consiglio Notarile di Roma, massima 5/2025 (documento in PDF).
Roma, massima 8/2025 — Le imprese culturali e creative e la doppia iscrizione
Il problema che risolve. Un ente che vuole la qualifica di impresa culturale e creativa deve iscriversi solo nella sezione speciale del Registro delle Imprese, o anche in quella ordinaria?
Perché è utile. La qualifica è nuova (legge 206/2023, decreto interministeriale 402/2024) e le regole di pubblicità non erano chiare. Sbagliare l’iscrizione significa non avere la qualifica, o averla senza poterla spendere.
Effetti concreti. Servono entrambe le iscrizioni: quella nella sezione speciale, che costituisce lo status di ICC, e quella ordinaria, che resta dovuta per la forma giuridica adottata. Inoltre le parole «impresa culturale e creativa» e la sigla «ICC» possono essere usate nella denominazione e nelle comunicazioni sociali solo da chi è iscritto nella sezione speciale.
Perché usarla. In sede di costituzione o di modifica statutaria di enti che operano nel cinema, nell’editoria, nello spettacolo, nel design, nei beni culturali.
Attenzione. È materia recentissima: il decreto direttoriale del 10 luglio 2025 disciplina anche gli effetti della cancellazione dalla sezione speciale. Prima di inserire la sigla ICC in denominazione conviene verificare la normativa aggiornata su Normattiva e sul sito del Registro delle Imprese. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: gli enti privati che esercitano impresa e vogliono lo status di impresa culturale e creativa devono iscriversi sia nella sezione speciale dedicata alle ICC sia nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese, perché l’iscrizione speciale costituisce lo status ma non esaurisce gli obblighi di pubblicità legati alla forma giuridica. L’uso della denominazione «impresa culturale e creativa» e della sigla ICC è riservato ai soli iscritti nella sezione speciale, in applicazione del principio di verità della ditta.
Fonte: Consiglio Notarile di Roma, massima 8/2025 (documento in PDF).
Roma, massima 10/2025 — Scorporo fra enti che non sono società
Il problema che risolve. La scissione mediante scorporo, introdotta di recente, si può usare anche quando una delle parti non è una società, per esempio un’associazione o una fondazione?
Perché è utile. Senza questa lettura bisognerebbe fare due operazioni in fila, trasformazione e poi scissione, con doppi costi e doppi tempi. La massima apre alla strada breve.
Effetti concreti. Lo scorporo eterogeneo è ammissibile se non è escluso dallo statuto o dalla normativa di settore, se è compatibile con la struttura dell’ente che ne risulta e se rispetta la tutela del patrimonio e dei terzi. Si applicano le cautele della trasformazione eterogenea, fra cui la relazione degli amministratori e l’opposizione dei creditori.
Perché usarla. Nelle riorganizzazioni del Terzo settore e degli enti non societari che vogliono separare un ramo di attività senza smontare l’ente.
Attenzione. È una figura nuova, costruita in via interpretativa combinando l’art. 2506.1 c.c. con l’art. 42-bis c.c.: non risulta ancora giurisprudenza sul punto e la prassi degli uffici potrebbe non essere uniforme. Il Comitato Triveneto si è occupato dello scorporo fra società (orientamenti L.G.1 e L.G.2, qui sotto), non di quello eterogeneo.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: la scissione mediante scorporo fra enti non societari e società, e viceversa, è ammissibile purché non sia esclusa dallo statuto o dalla disciplina di settore, sia compatibile con la struttura dell’ente risultante e rispetti la salvaguardia del patrimonio e la tutela dei terzi. La legge non limita lo scorporo alle sole operazioni omogenee, e l’art. 42-bis c.c. consente agli enti non societari di adottare, in quanto compatibile, la disciplina delle operazioni straordinarie. L’operazione deve restare funzionalmente coerente con gli scopi dell’ente e non può eludere le tutele previste per il mutamento di forma organizzativa.
Fonte: Consiglio Notarile di Roma, massima 10/2025 (documento in PDF).
Roma, massima 3/2024 — S.r.l. semplificata costituita con un socio che non è persona fisica
Il problema che risolve. La s.r.l.s. è riservata alle persone fisiche. Che succede se, per errore, entra come socio una società o un ente?
Perché è utile. Evita la conseguenza più temuta, cioè la nullità dell’atto costitutivo, e indica la strada per rimediare senza rifare tutto.
Effetti concreti. L’atto costitutivo resta valido, ma si perdono i benefici propri della s.r.l.s. Per arrivare all’iscrizione i soci devono integrare lo statuto con le regole della s.r.l. ordinaria: è un semplice adeguamento, non una trasformazione.
Perché usarla. Quando ci si accorge dell’errore prima dell’iscrizione, o quando un ente subentra come socio di una s.r.l.s. già esistente.
Attenzione. La ricostruzione poggia su un meccanismo di riqualificazione automatica costruito in via interpretativa, per analogia con quanto accade alle start up innovative che perdono i requisiti: la legge non lo dice espressamente. Non risultano contrasti noti fra Consigli notarili alla data di pubblicazione; l’ufficio del Registro delle Imprese può però chiedere l’integrazione statutaria prima di iscrivere.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: se una s.r.l. semplificata viene costituita con un socio diverso da persona fisica, l’atto costitutivo resta valido ma vengono meno i benefici del modello semplificato. Opera una riqualificazione automatica in s.r.l. ordinaria, sul modello di quanto avviene per le start up innovative che perdono i requisiti; ai fini dell’iscrizione nel Registro delle Imprese i soci devono integrare lo statuto con le regole della s.r.l. ordinaria, trattandosi di mero adeguamento e non di trasformazione.
Fonte: Consiglio Notarile di Roma, massima 3/2024 (documento in PDF).
Roma, massima 6/2024 — Un amministratore che non è socio nella s.r.l. semplificata
Il problema che risolve. Nella s.r.l.s. si può nominare amministratore una persona che non è socio, anche dopo la costituzione?
Perché è utile. Il vincolo che imponeva di scegliere gli amministratori solo fra i soci è stato abrogato, ma il modello standard ministeriale della s.r.l.s. non si può modificare liberamente: da qui il dubbio pratico.
Effetti concreti. Si può fare, in due modi: nominando direttamente l’estraneo già nell’atto costitutivo, il che introduce implicitamente la deroga richiesta dall’art. 2475, comma 1, c.c.; oppure con una delibera assembleare verbalizzata dal notaio, che modifica anche implicitamente l’atto costitutivo. Una volta aperta la porta, le nomine successive non richiedono altre modifiche.
Perché usarla. Quando una s.r.l.s. familiare o giovanile ha bisogno di un amministratore professionale esterno.
Attenzione. La massima segnala che, per l’inderogabilità del modello standard, è preferibile la prima strada, cioè nominare l’estraneo già nell’atto costitutivo. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione, ma la prassi degli uffici sulla modificabilità del modello standard non è sempre uniforme.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: nella s.r.l. semplificata è possibile nominare amministratori non soci, sia in sede di costituzione sia successivamente, attraverso la «diversa disposizione dell’atto costitutivo» che l’art. 2475, comma 1, c.c. richiede. La deroga può essere introdotta implicitamente preponendo direttamente l’estraneo nell’atto costitutivo, oppure con delibera assembleare notarile che modifica anche implicitamente l’atto costitutivo. Introdotta la possibilità, le nomine successive non richiedono ulteriori modifiche.
Fonte: Consiglio Notarile di Roma, massima 6/2024 (documento in PDF).
Roma, massima 7/2024 — Da azienda speciale a fondazione di partecipazione
Il problema che risolve. Un’azienda speciale di un Comune può trasformarsi direttamente in una fondazione di partecipazione, senza passaggi intermedi?
Perché è utile. È la via che molti enti locali cercano per aprire a soggetti privati la gestione di servizi culturali e sociali. Senza questa lettura servirebbe una doppia operazione.
Effetti concreti. La trasformazione è ammissibile e segue le regole della trasformazione eterogenea: relazione degli amministratori, pubblicità nel Registro delle Persone Giuridiche o nel RUNTS, efficacia decorsi sessanta giorni, diritto di opposizione dei creditori.
Perché usarla. Nelle riorganizzazioni di aziende speciali comunali che gestiscono teatri, musei, servizi alla persona.
Attenzione. Il ragionamento è per «proprietà transitiva»: la legge consente la trasformazione dell’azienda speciale in società di capitali e quella della società di capitali in fondazione, e da qui si ricava la trasformazione diretta. È una ricostruzione del sistema come aperto, non una previsione espressa di legge: resta un punto su cui la dottrina non è unanime e sul quale manca giurisprudenza consolidata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: la trasformazione di un’azienda speciale in fondazione di partecipazione è ammissibile e opera secondo le regole della trasformazione eterogenea. Il sistema della trasformazione va ricostruito come aperto e non tassativo: poiché la legge consente la trasformazione dell’azienda speciale in società di capitali e della società di capitali in fondazione, la trasformazione diretta è ammissibile. La fondazione di partecipazione, ibrido fra fondazione e associazione, è una destinazione compatibile. L’operazione produce effetti decorsi sessanta giorni dalla pubblicità, con diritto di opposizione dei creditori.
Fonte: Consiglio Notarile di Roma, massima 7/2024 (documento in PDF).
Triveneto, orientamento I.N.1 — Quando una s.r.l. è davvero «PMI»
Il problema che risolve. Le s.r.l. PMI hanno poteri che le altre s.r.l. non hanno, a partire dalle categorie di quote. Ma chi è PMI?
Perché è utile. Se la qualifica manca, le clausole speciali sono inefficaci e il Registro delle Imprese può rifiutare l’iscrizione. Serve un criterio chiaro da verificare prima di scrivere lo statuto.
Effetti concreti. Si applicano i criteri della Raccomandazione della Commissione europea 2003/361/CE: esercizio di attività economica, meno di 250 dipendenti, fatturato o totale di bilancio entro le soglie, e non appartenenza a gruppi che superino quelle soglie. La verifica va fatta e documentata prima dell’atto.
Perché usarla. Ogni volta che si vogliono introdurre categorie di quote, quote a voto limitato o operazioni sulle proprie partecipazioni in una s.r.l.
Attenzione. Il calcolo va fatto anche sul gruppo, non solo sulla singola società: è l’errore più frequente. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. La data di approvazione dell’orientamento non risulta indicata nella pagina consultata: non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: per qualificare una s.r.l. come PMI si seguono i criteri della Raccomandazione europea 2003/361/CE, cioè l’esercizio di un’attività economica, un numero di dipendenti inferiore a 250, un fatturato o un totale di bilancio entro i limiti definiti e la non appartenenza a gruppi che superino le soglie PMI.
Fonte: Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie, sezione I.N — S.r.l. PMI.
Triveneto, orientamento I.N.3 — Quote senza voto oltre la metà del capitale
Il problema che risolve. Nella s.r.l. PMI si possono creare quote senza voto o a voto limitato anche per più della metà del capitale?
Perché è utile. Nella s.p.a. la legge pone un tetto del cinquanta per cento. Applicarlo per analogia alla s.r.l. avrebbe bloccato molte operazioni di investimento.
Effetti concreti. Si possono emettere categorie di quote a voto limitato o senza voto anche oltre il cinquanta per cento del capitale. Lo statuto deve descrivere con precisione la categoria e i suoi diritti.
Perché usarla. Quando entrano investitori finanziari che vogliono rendimento ma non governo, e i fondatori vogliono conservare il controllo. Esempio inventato: Alessandro e Annamaria mantengono il voto pieno, il fondo che investe riceve quote senza voto per il settanta per cento del capitale.
Attenzione. È una soluzione più aperta di quella valida per la s.p.a.: chi redige lo statuto deve tenere conto del rischio che, in una società con la maggioranza del capitale senza voto, il governo resti in mano a una minoranza economica. Non risultano contrasti noti fra Consigli notarili alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: nelle s.r.l. PMI è consentito creare categorie di quote con voto limitato o del tutto escluso, anche per una porzione di capitale superiore al cinquanta per cento, a differenza di quanto previsto per le società per azioni.
Triveneto, orientamento I.N.4 — Se la società smette di essere PMI, le quote speciali restano
Il problema che risolve. La s.r.l. cresce e supera le soglie PMI. Le categorie di quote già emesse decadono?
Perché è utile. Senza questa risposta nessun investitore accetterebbe quote di categoria: il successo dell’impresa cancellerebbe i suoi diritti.
Effetti concreti. Le categorie già emesse conservano efficacia anche dopo la perdita della qualifica di PMI. Nello statuto conviene dirlo espressamente e disciplinare che cosa accade alle emissioni future.
Perché usarla. In ogni statuto di s.r.l. PMI che preveda categorie di quote, e nelle trattative con gli investitori.
Attenzione. L’orientamento riguarda le categorie già emesse: sulla possibilità di emetterne di nuove dopo la perdita della qualifica la risposta è diversa e va valutata caso per caso. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: le categorie di quote già emesse da una s.r.l. PMI mantengono la loro efficacia anche quando la società perde i requisiti dimensionali che le consentivano di qualificarsi come PMI.
Triveneto, orientamento I.N.11 — L’assemblea speciale dei titolari di una categoria di quote
Il problema che risolve. Se una delibera danneggia una categoria di quote, i titolari di quella categoria devono poter dire la loro?
Perché è utile. Nella s.p.a. le assemblee speciali sono previste dalla legge; nella s.r.l. PMI no. Senza una clausola, la maggioranza può svuotare i diritti di una categoria.
Effetti concreti. Lo statuto può prevedere che le decisioni pregiudizievoli per una categoria siano approvate anche dai titolari di quella categoria, riconoscendo a chi dissente il diritto di recesso.
Perché usarla. In tutti gli statuti di s.r.l. PMI con più categorie di quote: è la tutela che gli investitori chiedono per prima.
Attenzione. Va coordinata con l’orientamento I.N.12, qui sotto, sul recesso limitato a una sola categoria, e con le regole sull’equa valorizzazione. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: lo statuto della s.r.l. PMI può disciplinare le decisioni che pregiudicano una categoria di quote richiedendo l’approvazione dei titolari di quella categoria, con riconoscimento del diritto di recesso a chi non abbia concorso all’approvazione.
Triveneto, orientamento I.N.12 — Recedere solo per una parte delle proprie quote
Il problema che risolve. Un socio ha quote di due categorie diverse. Può recedere solo per una di esse e restare socio per l’altra?
Perché è utile. È la conseguenza logica del fatto che ogni categoria è una partecipazione a sé: chi ha investito in momenti e a condizioni diverse può volere uscire solo da una posizione.
Effetti concreti. Il recesso può essere esercitato limitatamente a una sola categoria di quote del medesimo socio. Nello statuto conviene disciplinare come si calcola il valore di liquidazione della singola categoria.
Perché usarla. Nelle s.r.l. PMI con round successivi di investimento, dove lo stesso socio ha quote «vecchie» e «nuove».
Attenzione. Il punto delicato è la valutazione: quote di categorie diverse possono valere diversamente, e il criterio va scritto prima, non al momento della lite. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: nella s.r.l. PMI il diritto di recesso può essere esercitato limitatamente a una sola delle categorie di quote possedute dallo stesso socio, coerentemente con il principio per cui ogni categoria costituisce una partecipazione unitaria distinta.
Triveneto, orientamento H.J.1 — Come vota chi ha strumenti finanziari partecipativi
Il problema che risolve. I titolari di strumenti finanziari partecipativi con diritto di voto lo esercitano nell’assemblea dei soci o in un’assemblea separata?
Perché è utile. Dalla risposta dipende come si convoca l’assemblea, come si calcolano i quorum e come si redige il verbale.
Effetti concreti. Il voto si esercita nell’assemblea dei soci, e solo sugli argomenti specifici per cui è previsto: è vietato il voto «generale», è consentito quello «speciale». Lo statuto può comunque prevedere anche un’assemblea speciale e deve determinare il peso del voto.
Perché usarla. Quando si emettono strumenti finanziari partecipativi a favore di apportatori di opera, servizi o know how, e si vuole dare loro voce su materie mirate.
Attenzione. Va letta insieme all’orientamento H.J.2 dello stesso Comitato sui quorum dell’assemblea totalitaria. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: gli strumenti finanziari partecipativi dotati di diritto di voto su argomenti determinati lo esercitano nell’assemblea dei soci e non in assemblea speciale. È escluso un voto generale su ogni materia; è ammesso il voto speciale sulle materie indicate. Lo statuto può comunque prevedere un’assemblea speciale e deve stabilire il peso del voto attribuito.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione H.J — S.p.a., strumenti finanziari.
Triveneto, orientamento H.J.3 — Assemblea speciale anche per chi ha solo diritti patrimoniali
Il problema che risolve. L’assemblea speciale serve solo a chi ha strumenti finanziari con diritti amministrativi, o anche a chi ha solo diritti sugli utili?
Perché è utile. Anche chi ha solo diritti patrimoniali può essere danneggiato da una delibera: senza assemblea speciale resterebbe senza voce e senza tutela.
Effetti concreti. L’obbligo di assemblea speciale sussiste in entrambi i casi. Nel regolamento degli strumenti e nello statuto va quindi prevista la procedura di convocazione e di verbalizzazione anche per i titolari di soli diritti patrimoniali.
Perché usarla. Quando si emettono strumenti finanziari puramente partecipativi agli utili, per evitare contestazioni successive sulle delibere che li riguardano.
Attenzione. Qui il Comitato si discosta dalla lettera della norma, che sembra riferirsi ai soli strumenti con diritti amministrativi: è una lettura estensiva, dichiaratamente contraria al dato testuale, e chi la segue deve saperlo. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: l’obbligo di assemblea speciale sussiste sia per gli strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi sia per quelli che attribuiscono soltanto diritti patrimoniali, pur essendo la lettera della norma formulata in senso più ristretto.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione H.J — S.p.a., strumenti finanziari.
Triveneto, orientamento H.J.4 — Il tetto del 10% nei patrimoni destinati
Il problema che risolve. Nel calcolare il limite del dieci per cento del patrimonio netto per i patrimoni destinati, si contano anche gli apporti di soci e di terzi?
Perché è utile. Contarli significherebbe ridurre di molto lo spazio dell’operazione, senza alcun vantaggio per i creditori.
Effetti concreti. Nel calcolo si considerano solo i beni della società che vengono segregati, escludendo gli apporti di soci e terzi. La delibera costitutiva del patrimonio destinato indica quindi separatamente le due componenti.
Perché usarla. Quando si struttura un patrimonio destinato a uno specifico affare con la partecipazione finanziaria di terzi.
Attenzione. La ragione è che gli apporti esterni non sottraggono nulla ai creditori generali della società: è un’interpretazione funzionale del limite, non una lettura letterale. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: nel calcolo del limite del dieci per cento del patrimonio netto previsto per i patrimoni destinati vanno considerati soltanto i beni della società oggetto di segregazione, e non gli apporti di soci e di terzi, poiché questi ultimi non pregiudicano la garanzia dei creditori generali della società.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione H.J — S.p.a., strumenti finanziari.
Triveneto, orientamento A.B.2 — Destinare una parte degli utili a finalità di sostenibilità
Il problema che risolve. Lo statuto di una s.p.a. può prevedere che una parte degli utili vada a finalità sociali o ambientali, senza tradire lo scopo di lucro?
Perché è utile. È la clausola che serve alle imprese che vogliono dare struttura stabile al loro impegno ESG, senza diventare società benefit.
Effetti concreti. La clausola è ammessa se destina utili a interessi collegati all’attività di impresa e se l’importo non è predeterminato: deve essere determinato di volta in volta dall’organo amministrativo, entro un limite massimo fissato nello statuto o previa autorizzazione dell’assemblea.
Perché usarla. Quando i soci vogliono impegnarsi in modo visibile e opponibile, ma senza rinunciare al controllo annuale sull’entità della destinazione.
Attenzione. Il confine è proprio l’importo: una quota fissa e predeterminata di utili sottratta stabilmente ai soci rischia di violare il divieto di patto leonino e lo scopo lucrativo. Va letta insieme all’orientamento A.B.1, già presente nell’elenco per argomento. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: è ammessa nella s.p.a. la clausola statutaria che destina parte degli utili a interessi collegati all’attività imprenditoriale, a condizione che l’importo non sia predeterminato ma sia determinato dall’organo amministrativo entro un limite massimo statutario o con autorizzazione dell’assemblea.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione A.B — ESG e clausole di sostenibilità.
Triveneto, orientamento A.B.5 — Il compenso degli amministratori legato ai risultati ESG
Il problema che risolve. Si può scrivere nello statuto che una parte del compenso degli amministratori dipende da come hanno lavorato su ambiente e impatto sociale, e che a deciderlo sia un esperto esterno?
Perché è utile. Legare il compenso a parametri di sostenibilità è il modo più efficace per rendere l’impegno ESG qualcosa di più di una dichiarazione.
Effetti concreti. È lecita la clausola che affida a esperti indipendenti la valutazione periodica della performance ambientale e sociale e la determinazione vincolante di una parte della remunerazione, secondo parametri di sostenibilità indicati nello statuto.
Perché usarla. Nelle società che hanno adottato una politica ESG e vogliono che incida davvero sulle scelte dell’organo amministrativo.
Attenzione. Delegare a un terzo la determinazione del compenso significa incidere su una competenza che di regola è dell’assemblea: i parametri devono essere analitici e verificabili, altrimenti la clausola rischia l’indeterminatezza. Non risultano contrasti noti fra Consigli notarili alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: è lecita la clausola statutaria che affida a esperti indipendenti la valutazione periodica della performance ambientale e sociale della società e la determinazione vincolante di una parte della remunerazione degli amministratori in base a parametri di sostenibilità.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione A.B — ESG e clausole di sostenibilità.
Triveneto, orientamento A.B.6 — Gradimento «etico»: scegliere i soci anche per i loro valori
Il problema che risolve. Lo statuto può subordinare l’ingresso di un nuovo socio al rispetto di requisiti etici o di sostenibilità?
Perché è utile. Una società che ha costruito la propria identità sull’impegno ambientale o sociale può voler evitare l’ingresso di soci incompatibili con quella identità.
Effetti concreti. La clausola di gradimento con requisiti etici è ammessa, purché i criteri non siano eccessivamente generici: vanno descritti in modo che il loro rispetto sia verificabile e non rimesso al puro arbitrio.
Perché usarla. Nelle società benefit, nelle imprese di comunità e in tutte le compagini che hanno un impegno ESG dichiarato.
Attenzione. Se il criterio è vago, la clausola scivola nel mero gradimento e allora servono le contropartite previste dalla legge: obbligo di acquisto o diritto di recesso (si veda la massima 32 del Consiglio di Milano, già presente nell’elenco per argomento). Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: è ammessa la clausola di gradimento che subordina l’assunzione della qualità di socio al possesso di requisiti etici o di sostenibilità, a condizione che i criteri indicati non siano eccessivamente generici.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione A.B — ESG e clausole di sostenibilità.
Triveneto, orientamento L.G.1 — Che cosa si risparmia con la scissione mediante scorporo
Il problema che risolve. La scissione con scorporo è una scissione come le altre, o ha un procedimento più leggero?
Perché è utile. Nello scorporo le partecipazioni della nuova società vanno alla società scissa, non ai suoi soci: molti adempimenti pensati per proteggere i soci non hanno più senso.
Effetti concreti. Il progetto non deve contenere il rapporto di cambio, le modalità di assegnazione delle partecipazioni né il trattamento delle categorie speciali di soci. Non servono la situazione patrimoniale, la relazione degli amministratori e quella degli esperti. Ai soci che non sono d’accordo non spetta il recesso.
Perché usarla. Per separare un ramo d’azienda, un immobile o un’attività dentro una nuova società controllata al cento per cento, con un solo atto e senza perizie.
Attenzione. Le semplificazioni valgono solo per lo scorporo puro: se lo si combina con una scissione ordinaria o con una fusione, tornano le regole ordinarie (orientamento L.G.2, qui sotto). Sul piano fiscale la disciplina dello scorporo è stata oggetto di interventi normativi successivi: verificare con il commercialista e sulla prassi dell’Agenzia delle Entrate. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: nella scissione mediante scorporo prevista dall’art. 2506.1 c.c. la società trasferisce parte del proprio patrimonio a una o più società di nuova costituzione e ne riceve in cambio le azioni o quote. Si applicano deroghe procedimentali: il progetto non contiene rapporto di cambio, modalità di assegnazione delle partecipazioni e trattamento delle categorie speciali di soci; non sono richieste la situazione patrimoniale né le relazioni degli amministratori e degli esperti; ai soci non consenzienti non spetta il diritto di recesso.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione L.G — Scissione con scorporo.
Triveneto, orientamento L.G.2 — Scorporo e fusione in un unico progetto
Il problema che risolve. Si possono mettere insieme, in un solo progetto, una scissione con scorporo e una scissione ordinaria o una fusione?
Perché è utile. Nelle riorganizzazioni di gruppo capita spesso di dover fare più operazioni collegate: farle in un solo procedimento fa risparmiare tempo, imposte di bollo e assemblee.
Effetti concreti. L’operazione unitaria è ammessa, purché ciascuna delle operazioni sarebbe lecita anche se realizzata da sola. Ma le semplificazioni proprie dello scorporo non si applicano: valgono le regole ordinarie previste per le altre operazioni, quindi progetto completo, relazioni e, dove previsto, recesso.
Perché usarla. Nelle riorganizzazioni articolate, quando si vuole un solo iter e una sola data di efficacia.
Attenzione. È l’avvertimento più importante per chi pianifica: chi combina le operazioni per risparmiare adempimenti ottiene il risultato opposto, perché perde proprio le semplificazioni dello scorporo. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: per il principio di economicità dei mezzi giuridici è possibile realizzare con un unico progetto una scissione mediante scorporo insieme a scissioni ordinarie o a fusioni, purché ogni operazione risulterebbe lecita se realizzata separatamente. In queste ipotesi complesse non si applicano però le semplificazioni procedimentali proprie del solo scorporo, bensì le regole ordinarie previste per le altre operazioni.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione L.G — Scissione con scorporo.
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Come abbiamo verificato. Ogni scheda è stata controllata il 21 settembre 2026 sulla pagina ufficiale del Consiglio o del Comitato che ha pubblicato l’orientamento: Consiglio Notarile di Milano, massime della Commissione società; Consiglio Notarile dei Distretti riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, orientamenti societari; Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie, orientamenti societari. Gli articoli del codice civile sono linkati a Normattiva. Per gli orientamenti del Comitato Triveneto la pagina consultata non riporta la data di approvazione: l’abbiamo indicata come non verificata anziché indicarne una. Le sintesi sono nostre e non riproducono il testo degli orientamenti: fa fede solo il documento ufficiale, che può essere aggiornato o superato da norme successive. Contenuto informativo, non parere sul caso concreto. Nomi, importi e date degli esempi sono inventati.
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