Qui sotto trova tutte le massime integrali spiegate una per una (problema pratico, cosa cambia nell’atto e link al testo ufficiale). Per tornare all’indice generale clicchi su Tutte le Massime Notarili oppure richieda direttamente un Preventivo di Massima Scritto.
Firenze, Pistoia e PratoOtto orientamenti dell’Osservatorio sul diritto societario. Aggiunti il 22 settembre 2026.
Di questi otto orientamenti abbiamo potuto verificare numero, titolo e anno. Il testo integrale non lo abbiamo letto direttamente: lo trovi sulla pagina dell’Osservatorio del Consiglio, dentro il riquadro di ogni scheda. Dove non abbiamo verificato il contenuto lo diciamo, invece di scrivere un principio che non abbiamo controllato.
L’amministratore che non è socio, nelle società di persone
Il problema che risolve. In una società di persone si può nominare amministratore una persona che non è socio?
Perché è utile. Nelle società di persone amministrazione e responsabilità illimitata viaggiano insieme, e la domanda torna ogni volta che la famiglia vuole affidare la gestione a un professionista esterno. Avere un orientamento del Consiglio evita che il Registro delle imprese rifiuti l’iscrizione.
Effetti concreti. Riguarda la clausola dei patti sociali che indica chi amministra, e il verbale con cui si nomina o si revoca l’amministratore.
Quando usarla. Quando in una s.n.c. o in una s.a.s. si vuole affidare la gestione a un manager esterno, o quando i soci non vogliono o non possono amministrare.
Attenzione. Il punto è discusso: parte della dottrina ritiene che nelle società di persone amministrazione e qualità di socio non si possano separare. Prima di scriverlo nei patti sociali va letto il testo ufficiale.
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Abbiamo verificato numero, titolo e anno di questo orientamento: numero 78, anno 2022, intitolato all’amministratore estraneo di società di persone. Il testo integrale non è stato letto da noi e quindi non ne riportiamo il principio: si legge sulla pagina dell’Osservatorio.
Attenzione: su questo punto le posizioni divergono. L’orientamento di Firenze distingue: no nella s.a.s., sì nella s.n.c., sì nella società semplice se nessun patto limita la responsabilità dei soci. La Corte di cassazione, in una pronuncia del 1968 (n. 218), afferma il contrario, ma lo dice di passaggio. I tribunali sono divisi e la decisione più recente che conosciamo, Tribunale di Roma n. 4971 del 25 agosto 2021, ammette l’amministratore che non è socio. Le Sezioni Unite non sono intervenute. La clausola si può scrivere, sapendo che non è pacifica.
Le clausole dello statuto per le assemblee telematiche
Il problema che risolve. Che cosa deve scrivere lo statuto per permettere assemblee con collegamento a distanza.
Perché è utile. Dopo gli anni dell’emergenza molte società hanno statuti scritti in fretta o non li hanno aggiornati affatto. Una clausola mal scritta può rendere impugnabile la delibera.
Effetti concreti. Riguarda l’articolo dello statuto sulle modalità di intervento in assemblea e la parte del verbale in cui il presidente accerta l’identità dei partecipanti.
Quando usarla. Quando si costituisce una società, quando si adegua uno statuto vecchio, o quando i soci vivono lontani.
Attenzione. I contrasti su questo punto non li abbiamo verificati uno per uno. La materia è stata toccata dalla L. 21/2024: prima di usare l’orientamento va controllato se è ancora attuale.
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Abbiamo verificato numero, titolo e anno: numero 82, anno 2022, sulle clausole statutarie per le assemblee telematiche. Il testo integrale non è stato letto da noi e quindi non ne riportiamo il principio.
Osservatorio sul diritto societario, Firenze, Pistoia e Prato
La prelazione che vale solo per una parte della quota
Il problema che risolve. Il socio che vuole vendere può essere obbligato a offrire agli altri soci solo una parte della sua partecipazione?
Perché è utile. La prelazione è la clausola più usata negli statuti di s.r.l. familiari: se è scritta male blocca le vendite invece di proteggerle.
Effetti concreti. Riguarda l’articolo dello statuto sul trasferimento delle partecipazioni e la denuntiatio che il socio invia agli altri.
Quando usarla. Quando si scrive o si corregge la clausola di prelazione di una s.r.l., soprattutto se i soci vogliono poter cedere quote parziali.
Attenzione. I contrasti su questo punto non li abbiamo verificati uno per uno: va letto il testo ufficiale prima di inserire la clausola in uno statuto.
Leggi il contenuto della massima
Abbiamo verificato numero, titolo e anno: numero 86, anno 2024, sulla prelazione parziale nel trasferimento delle partecipazioni sociali. Il testo integrale non è stato letto da noi.
Osservatorio sul diritto societario, Firenze, Pistoia e Prato
Il riscatto della partecipazione senza dover dare una ragione
Il problema che risolve. Lo statuto può prevedere che la società o i soci riscattino la partecipazione di un socio senza indicare un motivo.
Perché è utile. È lo strumento con cui si fa uscire un socio senza litigare: serve negli accordi di investimento e nei patti fra generazioni diverse della stessa famiglia.
Effetti concreti. Riguarda la clausola statutaria di riscatto e il criterio con cui si calcola quanto si paga al socio che esce.
Quando usarla. Quando entra un investitore a termine, o quando si vuole poter chiudere in anticipo il rapporto con un socio che non lavora più nell’impresa.
Attenzione. Il riscatto senza motivo è discusso, soprattutto per il prezzo: se è troppo basso la clausola rischia di essere nulla. Va letto il testo ufficiale.
Leggi il contenuto della massima
Abbiamo verificato numero, titolo e anno: numero 87, anno 2024, sul riscatto ad nutum nelle società di capitali. Il testo integrale non è stato letto da noi.
Osservatorio sul diritto societario, Firenze, Pistoia e Prato
La scissione con scorporo
Il problema che risolve. Come si usa la scissione con scorporo, la nuova operazione con cui una società stacca un ramo e ne riceve lei stessa le quote.
Perché è utile. È lo strumento più richiesto per separare l’immobile dall’attività, o per preparare la vendita di un solo ramo dell’azienda, senza passare da un conferimento.
Effetti concreti. Riguarda il progetto di scissione, la delibera e l’atto di scissione.
Quando usarla. Quando si separa l’immobiliare dall’operativa, o quando si prepara il passaggio generazionale dividendo i rami di azienda.
Attenzione. Su questa operazione esistono anche orientamenti del Comitato Triveneto, che trovi nella pagina delle massime di Milano, Roma e Triveneto: vanno confrontati, perché le posizioni non coincidono su tutti i punti.
Leggi il contenuto della massima
Abbiamo verificato numero, titolo e anno: numero 89, anno 2024, sulla scissione con scorporo. Il testo integrale non è stato letto da noi.
Osservatorio sul diritto societario, Firenze, Pistoia e Prato
Fusioni, scissioni e trasformazioni che attraversano il confine
Il problema che risolve. Come si fanno le operazioni straordinarie fra una società italiana e una società di un altro Stato.
Perché è utile. La materia è cambiata con il D.Lgs. 19/2023 e molte società con soci stranieri chiedono di spostare la sede o di fondersi con la controllante estera.
Effetti concreti. Riguarda il progetto comune, le relazioni degli amministratori, il certificato preliminare e l’atto finale.
Quando usarla. Quando il gruppo ha società in più Paesi, o quando si vuole trasferire la sede di una società italiana all’estero mantenendola in vita.
Attenzione. I contrasti su questo punto non li abbiamo verificati uno per uno. La disciplina è recente e in evoluzione: va sempre controllata la versione in vigore.
Leggi il contenuto della massima
Abbiamo verificato numero, titolo e anno: numero 90, anno 2024, sulle operazioni straordinarie transfrontaliere. Il testo integrale non è stato letto da noi.
Osservatorio sul diritto societario, Firenze, Pistoia e Prato
Le quote di s.r.l. senza documento: come si emettono
Il problema che risolve. Con quali regole una s.r.l. può emettere quote dematerializzate, cioè senza un titolo cartaceo.
Perché è utile. È la novità che interessa le piccole e medie imprese che vogliono raccogliere capitale in modo più semplice.
Effetti concreti. Riguarda la clausola dello statuto che sceglie la dematerializzazione e la delibera che avvia il sistema.
Quando usarla. Quando una s.r.l. PMI vuole aprirsi a nuovi investitori o rendere più veloci i trasferimenti di quota.
Attenzione. Materia nuovissima: i contrasti non li abbiamo verificati. Va letta insieme alla L. 21/2024 e alle sue norme di attuazione.
Leggi il contenuto della massima
Abbiamo verificato numero, titolo e anno: numero 93, anno 2026, sulle quote dematerializzate di s.r.l. e sulle modalità di emissione. Il testo integrale non è stato letto da noi.
Attenzione: su questo punto le posizioni divergono. Qui però i Consigli vanno d’accordo: l’orientamento di Firenze segue la stessa linea della massima 215 di Milano, ed è il testo di Firenze a citarla. La divergenza è con una parte della dottrina, che nega l’obbligo del libro dei soci quando le quote non hanno documento. Le Sezioni Unite non sono intervenute. Per chi redige, la strada è battuta.
Osservatorio sul diritto societario, Firenze, Pistoia e Prato
Togliere il voto al socio come sanzione prevista dallo statuto
Il problema che risolve. Lo statuto può sospendere il diritto di voto del socio che non rispetta un obbligo.
Perché è utile. È il modo per dare forza agli obblighi statutari, per esempio l’obbligo di versare quanto promesso o di non fare concorrenza alla società.
Effetti concreti. Riguarda la clausola sanzionatoria dello statuto e il calcolo dei quorum in assemblea quando la sanzione opera.
Quando usarla. Quando i soci vogliono che gli impegni presi nello statuto abbiano una conseguenza concreta e non solo il risarcimento del danno.
Attenzione. Il diritto di voto è un diritto fondamentale del socio: le clausole che lo limitano sono discusse. I contrasti non li abbiamo verificati uno per uno.
Leggi il contenuto della massima
Abbiamo verificato numero, titolo e anno: numero 96, anno 2026, sulla sospensione del diritto di voto come sanzione statutaria. Il testo integrale non è stato letto da noi.
Attenzione: su questo punto le posizioni divergono. Che lo statuto possa sospendere il voto è ammesso. Il punto controverso è un altro: come si contano i quorum quando un socio non vota. Una massima campana esclude il socio in mora anche dal quorum costitutivo; la dottrina prevalente applica invece alla s.r.l. la regola delle s.p.a. dell’art. 2368, terzo comma, del codice civile, per cui quelle partecipazioni si contano per la regolare costituzione dell’assemblea e non si contano solo per la maggioranza. Le Sezioni Unite non sono intervenute. Perciò lo statuto che sospende il voto deve dire anche come si calcolano le maggioranze: altrimenti, il giorno dell’assemblea, il conto si fa in due modi.
Osservatorio sul diritto societario, Firenze, Pistoia e Prato
Napoli e la CampaniaOtto massime del Comitato Notarile della Regione Campania, che riunisce i Consigli di Napoli, Torre Annunziata e Nola e gli altri Consigli campani. Aggiunte il 22 settembre 2026.
Il Consiglio Notarile di Napoli non pubblica una raccolta propria: gli orientamenti societari dei notai napoletani sono quelli del Comitato regionale. Di queste otto massime abbiamo verificato numero, titolo e mese di approvazione; il principio è quello che il titolo ufficiale già enuncia, riscritto con parole nostre.
S.r.l.: l’organo di controllo e la revisione dei conti (settembre 2016)
Il problema che risolve. Nella s.r.l. che deve dotarsi di un controllo obbligatorio, chi fa la revisione legale dei conti.
Perché è utile. Molte s.r.l. che superano le soglie nominano solo un sindaco unico e pensano di essere a posto: la massima chiarisce che la funzione di revisione deve comunque esserci.
Effetti concreti. Riguarda la clausola dello statuto sull’organo di controllo e il verbale di nomina.
Quando usarla. Quando la s.r.l. supera i limiti di legge e deve nominare l’organo di controllo o il revisore.
Attenzione. Le soglie dell’art. 2477 c.c. sono state cambiate più volte: va sempre controllata la versione in vigore alla data dell’atto.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: nella s.r.l. i soggetti che possono svolgere il controllo obbligatorio sono fra loro alternativi, ma la funzione di revisione legale dei conti deve comunque essere assicurata. Non basta quindi scegliere il soggetto: bisogna verificare che la revisione sia coperta.
Comitato Notarile della Regione Campania, massime della Commissione studi societari
S.r.l. semplificata e a capitale ridotto: l’aumento si paga tutto e in denaro (settembre 2016)
Il problema che risolve. Nella s.r.l. semplificata o a capitale marginale si può aumentare il capitale conferendo un bene, o versando solo una parte.
Perché è utile. Sono le società più diffuse fra chi apre la prima impresa: sbagliare l’aumento significa vedersi rifiutare l’iscrizione al Registro delle imprese.
Effetti concreti. Riguarda la delibera di aumento e la dichiarazione di integrale versamento.
Quando usarla. Quando una s.r.l.s. cresce e deve rafforzare il capitale.
Attenzione. I contrasti su questo punto non li abbiamo verificati uno per uno: prima dell’atto va letto il testo ufficiale.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale marginale l’aumento di capitale a pagamento non può essere liberato con conferimenti diversi dal denaro, e il denaro va versato per intero.
Comitato Notarile della Regione Campania, Commissione studi societari
Quota di s.r.l. pignorata: chi vota in assemblea (maggio 2019)
Il problema che risolve. Se la quota di un socio è stata pignorata, il diritto di voto resta al socio o passa al custode.
Perché è utile. È la domanda che blocca le assemblee quando un socio ha problemi con i creditori: senza una risposta chiara la delibera è a rischio di impugnazione.
Effetti concreti. Riguarda l’accertamento del presidente in apertura di assemblea e la parte del verbale sui legittimati al voto.
Quando usarla. Quando si verbalizza un’assemblea di una s.r.l. in cui una quota risulta pignorata.
Attenzione. Il punto dipende anche dal contenuto del provvedimento del giudice: va sempre letto l’atto di pignoramento.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: la massima individua a chi spetta l’esercizio del diritto di voto quando la quota di s.r.l. è sottoposta a pignoramento, indicando i soggetti legittimati.
Da leggere insieme. Sul pignoramento della quota le massime campane si completano fra loro: una dice che vota il custode e che la regola non si può cambiare con lo statuto; un’altra aggiunge che lo statuto non può modellare l’esercizio dei diritti sociali in caso di pignoramento o di sequestro. Non è una divergenza: è lo stesso principio visto da due lati.
Comitato Notarile della Regione Campania, Commissione studi societari
Società di persone: revocare l’amministratore nominato nell’atto costitutivo (maggio 2019)
Il problema che risolve. Per revocare per giusta causa l’amministratore nominato nei patti sociali serve che lui sia presente.
Perché è utile. Quando il rapporto si rompe, l’amministratore non si presenta più: se servisse la sua presenza la società resterebbe bloccata.
Effetti concreti. Riguarda il verbale o l’atto di revoca e l’iscrizione nel Registro delle imprese.
Quando usarla. Quando i soci vogliono togliere l’amministrazione a chi era stato nominato con l’atto costitutivo e non collabora.
Attenzione. Resta necessaria la giusta causa: senza, la revoca espone la società al risarcimento del danno.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: nelle società di persone la revoca per giusta causa dell’amministratore nominato con l’atto costitutivo non richiede la presenza dell’amministratore stesso.
Comitato Notarile della Regione Campania, Commissione studi societari
Società di persone: la quota del socio che esce la paga la società (giugno 2025)
Il problema che risolve. Chi deve pagare al socio uscente il valore della sua quota: la società o gli altri soci.
Perché è utile. È il conto che si apre ogni volta che un socio recede o viene escluso, e sbagliarlo significa una lite.
Effetti concreti. Riguarda l’atto che prende atto dell’uscita del socio e la nuova ripartizione delle partecipazioni.
Quando usarla. Quando in una s.n.c. o in una s.a.s. un socio recede, viene escluso o muore.
Attenzione. Se il patrimonio non basta si deve ridurre il capitale, con la procedura e i termini a tutela dei creditori.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: l’obbligo di liquidare la quota del socio uscente grava sulla società e non sui singoli soci; quando non occorre ridurre il capitale sociale, le partecipazioni degli altri soci si accrescono in proporzione.
Comitato Notarile della Regione Campania, Commissione studi societari (massima del giugno 2025: non ancora presente nell’elenco pubblicato online dal Comitato, che si ferma alla n. 43)
Partita IVA chiusa d’ufficio: la società non è morta (giugno 2025)
Il problema che risolve. Se l’Agenzia delle Entrate chiude d’ufficio la partita IVA, la società è estinta e non può più firmare atti.
Perché è utile. Capita spesso alle società inattive da anni che poi devono vendere un immobile o chiudere una posizione: senza una risposta il notaio rischia di rifiutare l’atto.
Effetti concreti. Riguarda la ricevibilità dell’atto e l’autentica delle firme.
Quando usarla. Quando una società ferma da tempo deve tornare a firmare.
Attenzione. Restano i problemi fiscali della società: la massima riguarda la capacità di agire, non le imposte dovute.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: la chiusura d’ufficio della partita IVA non è causa di estinzione della società; resta quindi possibile ricevere atti e autenticare scritture private.
Comitato Notarile della Regione Campania, Commissione studi societari (massima del giugno 2025: non ancora presente nell’elenco pubblicato online dal Comitato, che si ferma alla n. 43)
Quota di s.r.l.: non si divide da sola fra gli eredi (giugno 2025)
Il problema che risolve. Alla morte del socio la quota si divide automaticamente fra gli eredi in parti corrispondenti alle loro spettanze.
Perché è utile. È il primo nodo di ogni successione che comprende una s.r.l.: capire se gli eredi sono già soci ciascuno per la sua parte o se restano in comunione.
Effetti concreti. Riguarda la dichiarazione di successione, l’iscrizione al Registro delle imprese e il successivo atto di divisione.
Quando usarla. Quando muore un socio di s.r.l. e gli eredi sono più di uno.
Attenzione. Finché non si divide, gli eredi devono nominare un rappresentante comune per esercitare i diritti sociali.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: la quota di s.r.l. è per sua natura divisibile, ma la divisione non avviene in modo automatico: occorre un atto di divisione.
Comitato Notarile della Regione Campania, Commissione studi societari (massima del giugno 2025: non ancora presente nell’elenco pubblicato online dal Comitato, che si ferma alla n. 43)
Usufrutto sulla quota di una società di persone (giugno 2025)
Il problema che risolve. Si può costituire un usufrutto sulla quota di una s.n.c. o di una s.a.s.
Perché è utile. È lo strumento del passaggio generazionale: il genitore dona la nuda proprietà ai figli e tiene per sé il reddito e, secondo quanto si pattuisce, il voto.
Effetti concreti. Riguarda l’atto di donazione o di cessione con riserva di usufrutto e la modifica dei patti sociali.
Quando usarla. Quando si prepara il passaggio dell’impresa di famiglia senza perdere il controllo e la rendita.
Attenzione. Vanno regolati con chiarezza voto, utili e consenso degli altri soci: su questi punti le posizioni non sono uniformi.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: è ammissibile costituire un diritto di usufrutto sulla quota di una società di persone.
Comitato Notarile della Regione Campania, Commissione studi societari (massima del giugno 2025: non ancora presente nell’elenco pubblicato online dal Comitato, che si ferma alla n. 43)
Come abbiamo verificato. Numero, titolo e anno di questi sedici orientamenti sono stati controllati il 22 settembre 2026 su fonti pubbliche consultabili: per Firenze il riscontro incrociato di un archivio pubblico delle massime notarili e della rivista giuridica che ne ha pubblicato il testo; per la Campania l’archivio pubblico delle massime e la voce enciclopedica che ne riporta data e contenuto. Le pagine ufficiali dei due Consigli non sono risultate raggiungibili dai nostri strumenti nel giorno della verifica: i collegamenti che trovi nei riquadri portano comunque alle raccolte ufficiali, che restano le uniche a fare fede. Le sintesi sono nostre e non riproducono il testo degli orientamenti. Contenuto informativo, non parere sul caso concreto.
Altri orientamenti del Consiglio Notarile di Firenze, Pistoia e Prato
Venti schede, lette sul testo ufficiale e riscritte con parole nostre. Aggiornate al 25 settembre 2026; numero ricontato il 29 settembre 2026.
Chi esce dalla società di persone: liquidarlo non vuol dire per forza ridurre il capitale
Il problema che risolve. Quando un socio recede da una società di persone, la società deve ridurre il capitale per pagarlo?
Perché è utile. No, non automaticamente. La liquidazione si può sostenere con quello che la società ha già, oppure con denaro che gli altri soci mettono apposta. Solo in un caso il capitale scende, e allora scatta l’opposizione dei creditori.
Effetti concreti. Se gli altri soci conferiscono al patrimonio della società, la misura nominale del capitale non cambia. La riduzione del capitale, con l’attesa prevista dall’art. 2306 del codice civile, riguarda soltanto lo scioglimento del rapporto con chi esce, e solo quando gli altri soci non si accordano per accrescere fra loro la quota del receduto.
Quando usarla. Ogni recesso da una s.n.c. o da una s.a.s., e ogni volta che si deve decidere se l’atto va accompagnato da una riduzione del capitale.
Attenzione. L’opposizione dei creditori prevista dall’art. 2306 del codice civile allunga i tempi: prima di impostare l’operazione conviene sapere se la si può evitare.
Testo ufficiale dell’orientamento 65/2018 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Partecipazioni che durano un tempo stabilito: si possono emettere
Il problema che risolve. Si può creare una partecipazione sociale destinata a finire a una certa data?
Perché è utile. Sì. Sono legittime le partecipazioni a tempo, con un termine finale di durata, siano esse rappresentate da azioni oppure no.
Effetti concreti. Il valore di liquidazione si determina liberamente: non valgono i limiti pensati per il recesso legale né quelli per l’uscita forzata del socio, perché qui il socio sa dall’inizio quando e come esce.
Quando usarla. Società a partecipazione mista pubblico-privata, dove la legge lega la durata della partecipazione privata a quella dell’appalto, e ogni operazione in cui un investitore entra per un periodo definito.
Attenzione. Il riferimento normativo è l’art. 17, comma 3, del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175 (testo unico società a partecipazione pubblica).
Testo ufficiale dell’orientamento 66/2018 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Azioni che qualcun altro si impegna a comprare: fin dove si può spingere il prezzo
Il problema che risolve. Lo statuto può creare azioni che danno al socio il diritto di farsi comprare le proprie azioni da altri?
Perché è utile. Sì. Sono le cosiddette azioni riscattande, categoria diversa dalle azioni riscattabili, e per esse non valgono i limiti dell’art. 2437-sexies del codice civile.
Effetti concreti. Lo statuto può quindi prevedere criteri di prezzo più severi e termini di pagamento meno favorevoli rispetto a quelli della liquidazione del socio receduto. Se a comprare sono i titolari di altre categorie di azioni, il prezzo va costruito in modo che la clausola non diventi un patto leonino.
Quando usarla. Operazioni di investimento con uscita programmata, patti fra soci portati dentro lo statuto, ingresso di un socio finanziatore.
Attenzione. Il confine è il divieto di patto leonino: una clausola che escluda del tutto un socio dalle perdite o dagli utili non regge.
Testo ufficiale dell’orientamento 67/2018 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Scrivere nello statuto come lo statuto va interpretato
Il problema che risolve. Si può mettere nello statuto una regola che dice al giudice come leggerlo?
Perché è utile. Sì. È legittima la clausola che fissa i criteri di interpretazione dello statuto, limitando la lettura al testo nel suo complesso e alla funzione delle clausole, anche alla luce della buona fede.
Effetti concreti. La clausola può escludere il ricorso alla volontà storica dei soci e ai patti parasociali. Serve a chi entra dopo, che lo statuto lo trova già scritto e non ha vissuto le trattative.
Quando usarla. Statuti di società con soci destinati a cambiare nel tempo, gruppi, società con investitori esterni.
Attenzione. È materia delicata: la clausola orienta l’interpretazione, non può renderla arbitraria.
Testo ufficiale dell’orientamento 71/2018 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Sbloccare la società senza toccare le quote dei soci
Il problema che risolve. Quando l’assemblea o il consiglio non riescono a decidere, si può uscire dallo stallo senza che nessuno perda la propria partecipazione?
Perché è utile. Sì. Sono legittime le clausole che prevengono o risolvono lo stallo usando termini e condizioni, senza incidere sulle partecipazioni: sono l’alternativa più leggera alla roulette russa.
Effetti concreti. Lo statuto deve però essere preciso: definire che cosa è lo stallo e quando si verifica, dire se riguarda l’organo amministrativo o l’assemblea, e indicare lo strumento che scatta.
Quando usarla. Società con due soci al cinquanta per cento, joint venture, società di famiglia con due rami.
Attenzione. Una clausola generica non funziona: se non si definisce lo stallo, la clausola non si applica proprio quando servirebbe.
Testo ufficiale dell’orientamento 72/2020 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
La roulette russa è valida anche senza un prezzo stabilito prima
Il problema che risolve. La clausola che permette a un socio di offrire all’altro di comprare o vendere è valida solo se lo statuto fissa come si calcola il prezzo?
Perché è utile. No. La clausola è legittima anche senza un meccanismo di predeterminazione del prezzo, e non deve garantire un valore almeno pari a quello di liquidazione del socio receduto.
Effetti concreti. Cade quindi l’obiezione più usata contro queste clausole. Restano fermi i limiti generali: buona fede nell’esecuzione e divieto di abuso.
Quando usarla. Società con due soci in posizione paritaria, dove lo stallo bloccherebbe l’attività.
Attenzione. La clausola risolve lo stallo facendo uscire qualcuno: va spiegata al cliente prima di scriverla, perché chi la attiva può ritrovarsi a vendere invece che a comprare.
Testo ufficiale dell’orientamento 73/2020 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Prestiti che la società non deve restituire a una scadenza
Il problema che risolve. Una società per azioni può emettere strumenti di debito senza data di rimborso?
Perché è utile. Sì. Sono le obbligazioni ibride perpetue subordinate: non danno diritti amministrativi e non sono esigibili finché la società esiste.
Effetti concreti. Tre caratteristiche insieme: il prestito non si può chiedere indietro fino allo scioglimento o a una procedura concorsuale, interessi e rimborso vengono dopo gli altri obbligazionisti, e la cedola può essere sospesa, rinviata o ridotta.
Quando usarla. Rafforzamento patrimoniale di società per azioni che non vogliono aprire il capitale a nuovi soci.
Attenzione. Sono strumenti di debito, non capitale: la distinzione conta per il bilancio e per chi legge i conti della società.
Testo ufficiale dell’orientamento 84/2022 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Spostare in avanti la scadenza di un aumento di capitale
Il problema che risolve. Un aumento di capitale non ancora scaduto e non ancora sottoscritto per intero: si può prorogare?
Perché è utile. Sì, con le stesse maggioranze della delibera originaria. Ma la proroga non è un atto automatico: va calibrata sul tipo di operazione.
Effetti concreti. Se il diritto di opzione era escluso o limitato, bisogna guardare quanto sono aggiornate le relazioni degli organi, dei revisori e degli esperti. Se l’aumento non è stato sottoscritto nemmeno in parte, non servono accorgimenti particolari.
Quando usarla. Aumenti con termine in scadenza e sottoscrizioni ancora aperte.
Attenzione. Il punto pratico è la documentazione: una relazione vecchia può rendere la proroga contestabile.
Testo ufficiale dell’orientamento 88/2024 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
L’aumento di capitale deciso mentre la società sta nascendo
Il problema che risolve. I soci firmano l’atto costitutivo e nello stesso momento vogliono già decidere un aumento di capitale. Si può?
Perché è utile. Sì, secondo l’orientamento: la decisione è valida se presa sotto la condizione dell’iscrizione della società nel Registro delle imprese. In quel momento i soci ci sono tutti e sono tutti d’accordo, quindi non servono né la collegialità né il principio di maggioranza.
Effetti concreti. Riguarda l’atto costitutivo di s.r.l. e s.p.a. e la clausola che prevede l’aumento: senza di essa bisogna aspettare l’iscrizione, convocare l’assemblea e deliberare da capo.
Quando usarla. Quando la società nasce per partecipare a una gara o a una vendita giudiziaria e il denaro servirà in tempi certi e brevi. Oppure quando deve entrare un socio non ancora scelto, o che non può essere presente alla firma.
Attenzione: su questo punto le posizioni divergono. L’obiezione principale è che prima dell’iscrizione la società non esiste (art. 2331 del codice civile): non ha patrimonio separato né organi, quindi non può deliberare nulla, e l’aumento non è una clausola dell’atto costitutivo ma una decisione dell’organizzazione, che viene dopo. Una seconda obiezione richiama l’art. 2329 del codice civile, che per costituire la società vuole il capitale sottoscritto per intero. Le Sezioni Unite non sono intervenute. La condizione sospensiva dell’iscrizione è ciò che mette al riparo l’atto.
Testo ufficiale dell’orientamento 83/2022 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Fusioni e scissioni fra associazioni: che forma serve e che cosa si iscrive
Il problema che risolve. Due associazioni non riconosciute, che non sono enti del terzo settore, vogliono fondersi. Serve il notaio? E che cosa si pubblica?
Perché è utile. Per la delibera la legge non chiede nessuna forma particolare. L’atto di fusione o di scissione, invece, deve essere ricevuto da un notaio: lo dice l’art. 2504 del codice civile, richiamato dall’art. 42-bis del codice civile.
Effetti concreti. Quando partecipano soltanto associazioni non riconosciute e non enti del terzo settore non c’è alcuna iscrizione con gli effetti di quella nel Registro delle imprese. Ne seguono due conseguenze pratiche: non si deve aspettare nessun termine fra la delibera e l’atto per l’opposizione dei creditori, e non si applica la regola dell’art. 2504-quater, primo comma, del codice civile.
Attenzione. La seconda conseguenza toglie anche una protezione: nelle società quella regola rende l’atto non più attaccabile una volta iscritto. Qui quella copertura non c’è, e l’istruttoria va fatta con più cura.
Da sapere. L’art. 42-bis del codice civile è in vigore dal 3 agosto 2017: l’ha introdotto il codice del terzo settore (decreto legislativo 3 luglio 2017, n. 117).
Testo ufficiale dell’orientamento 76/2020 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Fusione di associazioni non del terzo settore: chi decide e con quali maggioranze
Il problema che risolve. Nella fusione di un’associazione che non è ente del terzo settore, chi delibera: l’assemblea o il consiglio? E con quanti voti?
Perché è utile. Decide l’assemblea, con le maggioranze che lo statuto prevede per le modifiche statutarie. È la regola che evita il vizio più comune: far deliberare il consiglio direttivo.
Effetti concreti. Tre casi cambiano il conto dei voti e le carte da preparare. Primo: se l’associazione viene incorporata in una fondazione non di partecipazione serve la maggioranza rafforzata dell’art. 21, terzo comma, del codice civile, cioè il voto favorevole di almeno tre quarti degli associati. Secondo: nell’incorporazione dell’ente interamente partecipato (art. 2505, primo comma, del codice civile) non c’è rapporto di cambio, quindi cadono alcuni documenti, fra cui la relazione degli amministratori e quella dell’esperto. Terzo: lo statuto può affidare la decisione agli organi amministrativi, ma la delibera deve risultare da atto pubblico (art. 2505, secondo comma, del codice civile).
Quando usarla. Riorganizzazioni fra associazioni, enti sportivi, bande, pro loco e comitati: casi in cui lo statuto è scarno e il quorum si sbaglia facilmente.
Testo ufficiale dell’orientamento 77/2020 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Fusione di una società in concordato preventivo: quando si può firmare l’atto
Il problema che risolve. La fusione è prevista nel piano di concordato ed è arrivata l’omologa. Bisogna aspettare il termine per l’opposizione dei creditori?
Perché è utile. No. Dopo l’omologa l’atto di fusione si può stipulare, e i termini dell’art. 2503 del codice civile non si applicano. Lo prevede l’art. 116 del codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14), come modificato dal decreto legislativo 13 settembre 2024, n. 136.
Effetti concreti. L’opposizione dei creditori non si propone più contro la fusione: si fa dentro il giudizio di omologazione del concordato. E vale anche per i creditori delle altre società che partecipano alla fusione, anche se quelle società sono sane.
Che cosa serve. Due condizioni. La fusione deve essere prevista nel piano di concordato; e il piano, insieme al progetto di fusione e agli altri documenti di legge, deve essere depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese di tutte le società partecipanti, non solo di quella in concordato.
Attenzione. Se la fusione non era nel piano, questa disciplina non si applica e si torna ai termini ordinari.
Testo ufficiale dell’orientamento 91/2024 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Prelazione nelle società a partecipazione pubblica: si può esercitare anche dopo la gara
Il problema che risolve. Un ente pubblico vende la sua quota con una procedura a evidenza pubblica e lo statuto dà ai soci privati il diritto di prelazione. Le due cose possono stare insieme?
Perché è utile. Sì. È legittima la clausola di statuto che, in caso di trasferimento con gara, consente di esercitare la prelazione al prezzo della proposta di aggiudicazione e rinvia l’aggiudicazione al momento in cui la prelazione è stata esercitata o il termine per esercitarla è scaduto senza risposta.
Effetti concreti. La gara serve a formare il prezzo; il socio che ha la prelazione decide se pareggiarlo. Chi partecipa alla gara deve saperlo fin dall’inizio: la subordinazione alla prelazione va scritta nel bando.
La norma. Art. 10, comma 2, del decreto legislativo 19 agosto 2016, n. 175 (testo unico società a partecipazione pubblica), che fa salvo il diritto di prelazione dei soci previsto dalla legge o dallo statuto.
Testo ufficiale dell’orientamento 68/2018 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Strumenti finanziari partecipativi: che cosa succede quando arrivano le perdite
Il problema che risolve. Una società per azioni raccoglie denaro con strumenti finanziari partecipativi senza diritto di rimborso. Se le perdite erodono la riserva creata con quegli apporti, gli strumenti si azzerano?
Perché è utile. Lo decide lo statuto, e lo può decidere in molti modi. L’orientamento considera legittime sei clausole: i diritti restano anche con la riserva erosa; la riserva è intaccata solo dopo tutte le altre riserve; gli strumenti sono annullati solo insieme alle azioni e nella stessa proporzione (pari passu); i diritti restano sospesi finché la riserva non è ricostituita, con gli utili futuri destinati prima di tutto a ricostituirla; l’annullamento è proporzionale alla parte di riserva perduta; gli strumenti si convertono in azioni postergate nelle perdite.
Effetti concreti. La sorte degli strumenti va scritta nello statuto prima di emetterli. Chi sottoscrive deve sapere se rischia l’azzeramento, la riduzione proporzionale o solo la sospensione dei diritti.
La norma. Art. 2346, comma 6, del codice civile.
Testo ufficiale dell’orientamento 69/2018 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Amministrazione straordinaria: l’assemblea è sospesa, ma il commissario può interpellarla
Il problema che risolve. Una grande impresa in crisi è in amministrazione straordinaria. L’assemblea può ancora deliberare, e il notaio può verbalizzare?
Perché è utile. Il funzionamento dell’assemblea è sospeso e le sue competenze passano al commissario. Il commissario però, ottenute le autorizzazioni necessarie, può rimettere all’assemblea una singola delibera. La responsabilità resta sua: se l’assemblea boccia la proposta, quella decisione ha funzione consultiva e il commissario, motivando, può dare seguito lo stesso alla modifica statutaria o all’operazione.
Che cosa serve. Prima di ricevere il verbale si controllano il provvedimento di apertura della procedura, la nomina del commissario e le autorizzazioni.
Le norme. Art. 200 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 (legge fallimentare), richiamato dall’art. 36 del decreto legislativo 8 luglio 1999, n. 270 (amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi), il cui art. 40 affida al commissario la gestione dell’impresa.
Attenzione. L’orientamento è del 2018: prima di usarlo si controlla il testo oggi in vigore delle norme richiamate.
Testo ufficiale dell’orientamento 70/2018 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Chi decide davvero: gestione dell’impresa e deleghe agli amministratori
Il problema che risolve. Quanto si può delegare a un amministratore da solo?
Perché è utile. La gestione dell’impresa — cioè la scelta dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e la redazione del bilancio — spetta inderogabilmente agli amministratori e va decisa insieme, in modo collegiale, in tutte le società. Non si può delegare in blocco a uno solo.
Effetti concreti. Ai delegati si può affidare la preparazione degli assetti, con informativa completa e periodica all’organo collegiale, ma la valutazione e la decisione finale restano di tutti gli amministratori. I singoli atti di disposizione del patrimonio — vendere un bene, firmare un contratto — sono un’altra cosa: quelli si possono affidare a un singolo amministratore o a un procuratore esterno.
La norma. Art. 2381 del codice civile, sui piani strategici, industriali e finanziari.
Testo ufficiale dell’orientamento 74/2020 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Verbale dell’assemblea di associazioni e fondazioni: valgono le regole delle società
Il problema che risolve. Per il verbale dell’assemblea di un’associazione o per la riunione del consiglio di una fondazione si applicano le regole scritte per le società per azioni?
Perché è utile. Sì, per analogia. Le regole dell’art. 2375 del codice civile sulla verbalizzazione valgono anche per le associazioni riconosciute e non riconosciute, comprese quelle ulteriormente qualificate (organizzazioni di volontariato, associazioni di promozione sociale, ONLUS ed enti del terzo settore).
Effetti concreti. Tre conseguenze pratiche: il verbale può essere redatto dopo la riunione (verbalizzazione differita); può essere sottoscritto dal solo notaio; il notaio e il presidente non devono trovarsi nello stesso luogo fisico. Le stesse conclusioni valgono per le delibere del consiglio di amministrazione delle fondazioni.
La norma. Art. 2375 del codice civile. Per gli enti del terzo settore si veda la nostra pagina Terzo settore e no profit.
Testo ufficiale dell’orientamento 75/2020 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Azioni riscattabili: si possono creare categorie diverse
Il problema che risolve. Fin dove può spingersi lo statuto nel disciplinare il riscatto delle azioni?
Perché è utile. Quattro punti. Uno: lo statuto può dettare regole di riscatto diverse per gruppi di azioni, e nasce così una categoria, anche se l’unica differenza è la soggezione al riscatto altrui. Due: la categoria si può costruire anche dal lato di chi riscatta, attribuendo il potere di riscatto o distinguendo i presupposti per esercitarlo. Tre: il potere di riscatto può essere dato ai soci che in un certo momento si trovano in una determinata situazione di fatto, senza diventare una caratteristica delle loro azioni. Quattro: è legittima la clausola che attribuisce il riscatto ai soci solo se la società non lo esercita, e quella che lo riconosce alla società, previa autorizzazione dell’assemblea, se non lo esercitano gli azionisti che avevano la precedenza.
Le norme. Come indica l’orientamento: art. 2351, comma 3 e art. 2357 del codice civile.
Testo ufficiale dell’orientamento 79/2022 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Clausola di Russian roulette nello statuto: valida anche senza un prezzo minimo
Il problema che risolve. Due soci al cinquanta per cento bloccano ogni decisione. Si può mettere in statuto la clausola per cui uno dei due fissa un prezzo e l’altro sceglie se comprare la quota altrui o vendere la propria a quel prezzo?
Perché è utile. Sì. Nelle società di capitali è valida la clausola statutaria che, al verificarsi di uno stallo decisionale, consente a un socio di offrire all’altro l’acquisto o, in alternativa, la vendita di una partecipazione decisiva. La validità non dipende dall’indicazione di un prezzo minimo né dall’applicazione dei criteri di liquidazione degli artt. 2437-ter e 2473 del codice civile. Restano fermi il dovere di buona fede e il controllo del giudice in caso di abuso.
Attenzione: su questo punto le posizioni divergono. Il Consiglio Notarile di Milano, con la massima n. 181, chiedeva che il prezzo di offerta rispettasse i criteri di liquidazione previsti per il recesso; Firenze, già con l’orientamento 73/2020 e oggi con il 95/2026, non lo ritiene necessario. La Corte di cassazione, con la sentenza del 25 luglio 2023, n. 22375 — richiamata nel testo dell’orientamento, che si legge al link qui sotto — ha confermato la validità della clausola contenuta in un patto parasociale anche senza soglia minima di prezzo, senza pronunciarsi espressamente sulla clausola inserita nello statuto.
Che cosa serve. Nello statuto si scrivono con precisione l’evento che fa scattare la clausola, i termini per l’offerta e per la risposta e le modalità di pagamento.
Testo ufficiale dell’orientamento 95/2026 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Aumento di capitale con sovrapprezzo che cambia nel tempo
Il problema che risolve. Si può deliberare un aumento di capitale senza fissare il sovrapprezzo una volta per tutte, legandolo a parametri che si muovono?
Perché è utile. Sì. È legittima la delibera di aumento a pagamento che non fissa il sovrapprezzo in modo definitivo ma lo rende determinabile, in base a parametri variabili, in ciascun momento in cui l’aumento è sottoscrivibile. Chi sottoscrive prima può pagare meno, chi arriva dopo può pagare di più.
Il limite. La delibera deve garantire la copertura del nuovo capitale: va stabilito almeno un limite minimo al prezzo di emissione, pari al capitale stesso, sotto il quale l’oscillazione non può scendere.
Che cosa serve. Il parametro va indicato in modo chiaro e verificabile da chiunque, insieme al momento in cui si misura. È cosa diversa dalla delega dell’intera operazione agli amministratori (artt. 2443 e 2481 del codice civile).
Testo ufficiale dell’orientamento 97/2026 sul sito del Consiglio Notarile di Firenze
Fonte. Osservatorio sul diritto societario del Consiglio Notarile di Firenze, Pistoia e Prato, orientamenti n. 65/2018, 66/2018, 67/2018, 68/2018, 69/2018, 70/2018, 71/2018, 72/2020, 73/2020, 74/2020, 75/2020, 76/2020, 77/2020, 79/2022, 83/2022, 84/2022, 88/2024, 91/2024, 95/2026 e 97/2026. I testi sono stati letti e riscritti con parole nostre. Elenco ufficiale degli orientamenti: Indice sistematico delle massime del Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato (consultato il 25 settembre 2026).
Gli orientamenti societari di Firenze: l’elenco con i link ufficiali
Quattordici orientamenti dell’Osservatorio societario, con il collegamento diretto al testo ufficiale. Molti sono già spiegati nelle schede qui sopra: questo elenco serve a chi cerca subito il documento originale. L’elenco completo, dal 2008 a oggi, è sull’indice cronologico del Consiglio.
- 65/2018 Liquidazione del socio receduto nelle società di persone e contestuale aumento di capitale
- 66/2018 Le partecipazioni sociali a tempo
- 67/2018 Azioni riscattande, prezzo di vendita e patto leonino
- 68/2018 Diritto di prelazione nelle società a partecipazione pubblica
- 71/2018 Canoni interpretativi degli statuti societari
- 72/2020 Clausole antistallo che non incidono sulle partecipazioni dei soci
- 73/2020 La clausola «Russian roulette»: rilevanza organizzativa e autonomia statutaria
- 74/2020 Amministrazione delle società di capitali
- 78/2022 Amministratore estraneo di società di persone
- 79/2022 Azioni riscattabili
- 85/2024 Due diligence del potenziale acquirente e doveri degli amministratori
- 87/2024 Riscatto ad nutum nelle società di capitali
- 95/2026 Clausola di Russian roulette su partecipazioni decisive
- 96/2026 La sospensione del diritto di voto come sanzione statutaria
Fonte di tutti i collegamenti: Osservatorio del Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato. Indice cronologico completo degli orientamenti.
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- Tutte le massime, con la ricerca per parolaL’elenco per argomento con 67 schede brevi e la casella che filtra mentre si scrive.
- Massime dei Consigli di Milano, Roma e TrivenetoTrentaquattro schede: Commissione società di Milano, Consiglio di Roma, Comitato Interregionale delle Tre Venezie.
- Famiglia e convivenza: gli orientamenti di FirenzeCinque orientamenti su accordi fra coniugi, contratto di convivenza e disposizioni anticipate di trattamento.
- Cinque casi risolti con le massimeCome una massima si trasforma in una clausola dell’atto, caso per caso.
Studio Notarile Marco Fiorentino
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