Pubblicato l’8 ottobre 2026Aggiornato il 23 ottobre 20262 minuti di lettura
Guida dell’8 ottobre 2026 — versione 1. Informazione generale: non sostituisce un parere sul caso concreto.
In breve
Le quote di una SRL si possono dare in pegno, per esempio a garanzia di un finanziamento. C’è però un dettaglio che sorprende molti soci: se non si scrive il contrario, in assemblea vota il creditore.
La norma di partenza
Il punto di partenza è l’articolo 2471-bis del Codice Civile. Dice che la partecipazione può formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. Poi rinvia all’articolo 2352, scritto per le azioni.
Chi vota in assemblea
Ed è l’articolo 2352 che contiene la sorpresa. Nel caso di pegno o usufrutto, il diritto di voto spetta al creditore pignoratizio o all’usufruttuario, salvo convenzione contraria. Nel caso di sequestro vota il custode.
Tradotto: se dà in pegno le Sue quote e nell’atto non si dice nulla, il voto in assemblea passa alla banca o a chi ha avuto la garanzia. Per tenere il voto serve una convenzione contraria, messa nero su bianco nell’atto di pegno. È la clausola che guardiamo per prima.
La forma dell’atto
Sulla forma, l’articolo 2471-bis non detta una regola propria. Nella pratica il pegno di quote si costituisce con atto notarile e si iscrive nel registro delle imprese, come avviene per il trasferimento delle quote.
Attenzione allo statuto
Molti statuti contengono clausole di gradimento o di prelazione, oppure limiti al trasferimento delle quote. Prima di dare le quote in pegno bisogna leggere quelle clausole: a volte servono il consenso degli altri soci o un passaggio in assemblea.
Che cosa fare in pratica
Chieda alla banca la bozza dell’atto di pegno e la porti da noi prima di firmare. Verifichiamo tre cose: chi vota, che cosa dice lo statuto e come si comportano gli utili durante il pegno.
Da leggere anche
- Cessione di quote di SRL: come si fa
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Fonti
- Articoli 2471-bis e 2352 del Codice Civile — Normattiva
Pagina dello Studio Notarile Marco Fiorentino, notaio a Napoli: notaio dal 2011, dal 2026 a Napoli; avvocato dal 2003.
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