Come funziona questa rubrica
Situazioni che in Studio capitano davvero, raccontate come casi tipo: nomi, quartieri e cifre sono di fantasia, i passaggi e le regole sono quelli veri. Nessun caso reale, nessun cliente: il notaio è tenuto al segreto professionale. Il numero esatto per il tuo caso te lo diamo con un preventivo scritto. Tema: Successioni · Quote di società di persone · Clausole statutarie. La guida completa sull’argomento è Holding familiare e passaggio generazionale.
Il nodo: un padre socio al 50 per cento, due figli soci, una figlia fuori e una vedova
La «Fratelli Esposito SNC» (nome di fantasia) di Ercolano vende materiali edili: soci Aniello, il padre, al 50 per cento, e i figli Peppe e Gigi al 25 ciascuno. Aniello muore nel 2026 lasciando la moglie Rosa e tre figli: Peppe, Gigi e Carmela, che non è mai stata in società. Carmela chiede: «La metà della società è di papà: un quarto di quella metà è mio?». I fratelli temono di dover dividere l’azienda con la sorella e la madre. La risposta sta nei patti sociali, che nessuno ha riletto da quando furono firmati nel 2004.
Cosa abbiamo verificato prima di rispondere
- La regola di legge. Nelle società di persone, salvo diversa previsione, alla morte del socio i superstiti devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società o continuarla con gli eredi, se questi acconsentono (art. 2284 c.c.). L’erede non diventa socio automaticamente: ha un credito.
- La clausola dei patti sociali. I patti del 2004 contenevano una clausola di consolidazione: alla morte di un socio la sua quota si accresce agli altri in proporzione, e gli eredi hanno diritto alla liquidazione ai sensi dell’art. 2289 c.c.. È una clausola valida proprio perché prevede la liquidazione (senza, sarebbe un patto successorio vietato, art. 458 c.c.). Se i patti avessero avuto una clausola di continuazione facoltativa, Carmela avrebbe potuto scegliere se entrare; con quella obbligatoria, sarebbe entrata per forza.
- Il valore. La quota si liquida in base alla situazione patrimoniale della società al giorno della morte, compresi utili e perdite delle operazioni in corso, con pagamento entro sei mesi (art. 2289). Il commercialista ha redatto la situazione patrimoniale: la metà di Aniello valeva 90.000 euro.
- Il fisco. Nella successione entra il credito alla liquidazione, 90.000 euro, non la quota (aliquote e franchigie oggi nell’art. 133 del D.Lgs. 123/2025); con coniuge e figli in franchigia, nessuna imposta di successione. L’esenzione per le aziende e le quote (art. 3, comma 4-ter, TUS, oggi art. 89, comma 6) qui non serve, perché la quota non passa agli eredi. Restano ipotecaria e catastale sulla casa di Ercolano (valore catastale 130.000 euro): 3.900 euro, o 400 se un figlio chiede la prima casa.
La soluzione, un pezzo alla volta
L’atto societario. Peppe e Gigi, con la partecipazione di Rosa e Carmela, hanno firmato davanti al notaio l’atto di modifica dei patti sociali che dà atto della morte di Aniello e della consolidazione (ora 50 e 50), fissa la liquidazione in 90.000 euro e regola il pagamento: 45.000 subito, 45.000 in dodici mesi con garanzia ipotecaria su un immobile della società. Rosa e Carmela hanno rilasciato quietanza per la parte incassata. L’atto è stato iscritto al Registro delle imprese entro trenta giorni (art. 2300 c.c.).
La divisione del credito. Il credito di 90.000 euro spettava agli eredi secondo la legge (art. 581 c.c.): un terzo a Rosa, due terzi ai tre figli in parti uguali. Peppe e Gigi, creditori e debitori insieme, hanno compensato la loro parte; Rosa e Carmela hanno ricevuto le loro quote.
La successione. Dichiarazione telematica in autoliquidazione (D.Lgs. 139/2024) con la casa, il conto e il credito verso la società; voltura della casa; per la vendita futura, accettazione tacita da trascrivere. Ai fratelli è stato consigliato di riscrivere i patti sociali con una clausola di continuazione facoltativa e con criteri di valutazione chiari, per i loro figli.
Esito, tempi e costi
Esito. Quota del padre consolidata nei figli soci; vedova e figlia liquidate per la loro parte dei 90.000 euro, metà subito e metà in dodici mesi con garanzia ipotecaria; nessuna imposta di successione; società continuata senza interruzione.
Tempi. Circa dieci settimane: quattro per la situazione patrimoniale, due per la bozza condivisa, una per l’atto e l’iscrizione; la dichiarazione di successione nei mesi successivi, entro i dodici dalla morte.
Costi. Onorario di massima dello Studio per l’atto di modifica dei patti sociali con liquidazione della quota da 90.000 euro: circa 1.360 euro; per la dichiarazione di successione su un asse di circa 350.000 euro: circa 1.010 euro; il tutto oltre IVA, contributi e imposte, che vanno a parte e si calcolano sulle norme: registro fisso e bollo sull’atto societario, diritti camerali, ipotecaria e catastale sulla casa (oggi D.Lgs. 123/2025, in vigore dal 1° gennaio 2026). La situazione patrimoniale del commercialista e l’ipoteca a garanzia sono voci separate del preventivo scritto.
Cosa puoi imparare da questo caso
- Nelle società di persone gli eredi non diventano soci per il solo fatto della morte: hanno diritto alla liquidazione, salvo che i patti dicano altro.
- Una clausola di consolidazione con liquidazione è valida; una che negasse la liquidazione sarebbe un patto successorio nullo.
- La liquidazione si paga entro sei mesi sul valore al giorno della morte: la situazione patrimoniale va fatta subito.
- Nella successione entra il credito, non la quota: l’esenzione per le aziende non c’entra, contano le franchigie.
- I patti sociali si riscrivono quando si è d’accordo: continuazione facoltativa, criteri di valore, tempi di pagamento.
Per i professionisti (commercialisti, avvocati): art. 2284 c.c. e clausole di consolidazione (valide con liquidazione ex art. 2289; Cass. sulle clausole di consolidazione «pure»), continuazione facoltativa e obbligatoria (con eventuale trasformazione in SAS per gli eredi che non vogliono responsabilità illimitata); valore ex art. 2289, comma 2, e utili delle operazioni in corso; iscrizione della modifica ex art. 2300; nella dichiarazione di successione il credito alla liquidazione va in luogo della partecipazione (art. 16 TUS, oggi riordinato nel D.Lgs. 123/2025). Vedi esenzione per aziende e quote ai figli e clausole statutarie.
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Domande frequenti
Se muore un socio di SNC, gli eredi entrano in società?
No, salvo che i patti sociali lo prevedano (clausola di continuazione) o che i soci superstiti e gli eredi lo decidano insieme. Di regola gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota entro sei mesi (artt. 2284 e 2289 c.c.).
La clausola di consolidazione è valida?
Sì, se prevede la liquidazione della quota agli eredi al valore reale; sarebbe nulla come patto successorio (art. 458 c.c.) se facesse accrescere la quota ai soci senza nulla agli eredi.
La quota di SNC paga l’imposta di successione?
Nella successione entra il credito alla liquidazione (o la quota, se gli eredi entrano), con le franchigie ordinarie: un milione per coniuge e figli. L’esenzione per le aziende richiede che l’erede prosegua l’attività per cinque anni.
Fonti per verificare
- Codice civile, art. 2284 c.c. (morte del socio), art. 2289 c.c. (liquidazione della quota), art. 2300 c.c. (modificazioni dell’atto costitutivo), art. 458 c.c. (patti successori), art. 581 c.c. (concorso del coniuge con i figli) – normattiva.it
- D.Lgs. 123/2025, art. 133 (aliquote e franchigie) e art. 89, comma 6 (esenzione aziende e partecipazioni), in vigore dal 1° gennaio 2026 – normattiva.it
- D.Lgs. 139/2024 (autoliquidazione dell’imposta di successione) – normattiva.it
- Agenzia delle Entrate, dichiarazione di successione (partecipazioni e crediti) – agenziaentrate.gov.it
- Corte di Cassazione (clausole di consolidazione e continuazione) – italgiure.giustizia.it
- Consiglio Nazionale del Notariato, studi societari e successori – notariato.it
Contenuto elaborato con il supporto dell’intelligenza artificiale e verificato dal notaio, che lo ha riletto e corretto.
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