Trasformazione, fusione e scissione: quanto tempo ci vuole davvero e chi fa che cosa

Aggiornato al 21 settembre 2026 · versione 1

In breve: la trasformazione è la più rapida, perché non ha attese imposte dalla legge: ha effetto dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari (art. 2500 del codice civile). Fusione e scissione hanno invece due orologi che non si possono fermare: trenta giorni fra l’iscrizione del progetto e la decisione dei soci, e sessanta giorni per l’opposizione dei creditori dopo l’iscrizione delle delibere. Quando nell’operazione non entra nessuna società per azioni, quei termini si dimezzano a quindici e trenta (art. 2505-quater). Fra la prima riunione e la firma dell’atto passano quindi settimane, non giorni: la data dell’atto si fissa contando all’indietro.

Questa pagina non spiega che cosa sia una fusione: serve a capire quanto dura e chi deve fare che cosa. Per il merito delle operazioni, i due approfondimenti sono come funziona la trasformazione da SNC a SRL e da SRL a SPA e quando servono davvero una fusione o una scissione.

La trasformazione: nessuna attesa obbligata

È l’operazione che si può chiudere più in fretta, perché la legge non impone periodi di attesa. Quello che determina la durata è la preparazione, non il procedimento.

• La decisione. Nel passaggio da società di persone a società di capitali si decide, salvo diversa previsione del contratto sociale, con il consenso della maggioranza dei soci calcolata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; al socio che non ha concorso alla decisione spetta il recesso (art. 2500-ter).
• La relazione di stima. Il capitale della società risultante si determina sui valori attuali dell’attivo e del passivo e deve risultare da una relazione di stima. È questo il documento che decide il calendario: va commissionato per primo. Sul tema: chi redige la stima e che cosa deve attestare.
• La forma e l’efficacia. L’atto è atto pubblico e la trasformazione ha effetto dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dall’art. 2500: la pubblicità del tipo che si adotta e quella della cessazione dell’ente che si trasforma.
• L’eccezione che sorprende: la trasformazione eterogenea. Quando si passa da società di capitali a consorzio, associazione, fondazione, comunione d’azienda, o viceversa, l’operazione ha effetto dopo sessanta giorni dall’ultimo adempimento pubblicitario, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento di quelli che non hanno consentito; nello stesso termine i creditori possono opporsi (art. 2500-novies). Chi programma una trasformazione eterogenea deve mettere in conto questi due mesi.

Un caso tipo, con il calendario completo: la SNC che diventa SRL prima di firmare un contratto importante. Una trasformazione con una scadenza fiscale alle spalle, invece, è quella agevolata in società semplice.

Fusione e scissione: i due orologi

Qui i tempi non dipendono da noi. Sono due, e si sommano.

Primo orologio: trenta giorni fra progetto e decisione

L’organo amministrativo redige il progetto, che viene iscritto nel registro delle imprese delle società partecipanti oppure pubblicato sul sito della società con modalità che garantiscano sicurezza, autenticità dei documenti e data certa. Fra quell’iscrizione e la data della decisione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci vi rinuncino con consenso unanime (art. 2501-ter, quarto comma). Negli stessi trenta giorni i documenti restano depositati presso la sede o pubblicati sul sito, sempre salva la rinuncia unanime (art. 2501-septies).

In una società con pochi soci e tutti d’accordo, la rinuncia unanime cancella questo primo mese. Vale la pena chiederla subito: è la leva che fa risparmiare più tempo di tutte.

Secondo orologio: sessanta giorni per i creditori

Questo, invece, non si cancella con un accordo fra soci. L’atto di fusione può essere stipulato solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle iscrizioni delle delibere (art. 2503). Attenzione al punto di partenza: i sessanta giorni decorrono dall’iscrizione delle delibere, non da quella del progetto. Poiché il verbale va a sua volta iscritto, conviene sapere da quando decorrono i termini per l’iscrizione di un verbale.

La legge prevede quattro vie per non aspettare i sessanta giorni:

1. il consenso dei creditori anteriori all’iscrizione o alla pubblicazione del progetto;
2. il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso;
3. il deposito delle somme corrispondenti presso una banca;
4. l’asseverazione di un’unica società di revisione che, avendo redatto la relazione per tutte le società partecipanti, attesti sotto la propria responsabilità che la situazione patrimoniale e finanziaria non rende necessarie garanzie a tutela dei creditori.

Nella pratica, con pochi creditori la prima e la seconda strada sono realistiche; la quarta ha senso quando le società sono già seguite da una società di revisione. Se non ricorre nessuna di queste ipotesi, i creditori possono fare opposizione entro i sessanta giorni.

Quando non c’è nessuna società per azioni: tutto dimezzato

È la regola che riguarda la maggior parte delle operazioni fra piccole e medie imprese. Se alla fusione non partecipano società per azioni, società in accomandita per azioni o cooperative per azioni, i termini si riducono alla metà (art. 2505-quater): i trenta giorni fra progetto e decisione diventano quindici, i trenta giorni di deposito dei documenti diventano quindici e i sessanta giorni per l’opposizione dei creditori diventano trenta.

E la scissione?

Alla scissione si applicano le stesse norme sui termini: il richiamo è nell’art. 2506-ter, e per il progetto nell’art. 2506-bis. Il risultato pratico è lo stesso calendario della fusione. Un esempio concreto di scissione, con i sessanta giorni in mezzo, è la SRL che separa il capannone dall’attività.

Una precisazione tecnica, per correttezza: l’art. 2505-quater non compare nell’elenco testuale dell’art. 2506-ter. L’applicazione anche alla scissione della riduzione dei termini è sostenuta dagli orientamenti notarili, non da un rinvio espresso. Quando la riduzione dei termini è decisiva per la data dell’atto, conviene parlarne prima con il notaio che riceverà l’operazione.

Chi fa che cosa

• L’organo amministrativo: redige il progetto, la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa; convoca i soci; cura i depositi presso la sede.
• Il commercialista: è il regista dell’operazione. Costruisce i numeri (situazione patrimoniale, rapporto di cambio, effetti fiscali), tiene il calendario e prepara i documenti che l’organo amministrativo farà propri.
• Il revisore legale o la società di revisione: redige la relazione di stima nella trasformazione e, nella fusione, la relazione sulla congruità del rapporto di cambio; è anche il soggetto che può asseverare l’assenza di necessità di garanzie per i creditori.
• Il notaio: verbalizza le decisioni, controlla la legittimità del procedimento e delle maggioranze, riceve l’atto pubblico e cura le iscrizioni. Nella fusione deposita l’atto per l’iscrizione entro trenta giorni (art. 2504). Se nell’operazione ci sono immobili, segue anche trascrizioni e volture.
• Il registro delle imprese: riceve iscrizioni e depositi. È l’ufficio che, di fatto, fa partire e fermare i due orologi.

Da quando ha effetto

• Trasformazione: dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari (art. 2500). Nella trasformazione eterogenea, dopo sessanta giorni.
• Fusione: quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni dell’atto. Nella fusione per incorporazione si può stabilire una data successiva; nella fusione propria no (art. 2504-bis).
• Retrodatazione contabile: per la partecipazione agli utili e per l’imputazione delle operazioni al bilancio della società risultante si possono stabilire date anche anteriori. È la ragione per cui molte fusioni vengono riferite al primo gennaio anche se l’atto è di ottobre.

Una parola sullo scorporo

La scissione mediante scorporo, introdotta nel codice civile dal D.Lgs. 2 marzo 2023, n. 19 (art. 2506.1), assegna parte del patrimonio a una o più società beneficiarie e attribuisce le relative quote alla società scissa, non ai suoi soci. Il procedimento è più leggero: non servono rapporto di cambio, situazione patrimoniale, relazione dell’organo amministrativo e relazione degli esperti, e al socio dissenziente non spetta il recesso. Un decreto correttivo del 2025 ne ha ampliato il campo, ammettendo anche beneficiarie preesistenti. È spesso l’alternativa più rapida al conferimento d’azienda: vale la pena metterla sul tavolo prima di scegliere.

Un esempio, con date inventate

Esempio di fantasia: nomi, date e importi sono inventati e servono solo a mostrare come si conta.

Renato e Ludovica sono soci di due SRL e vogliono unirle per incorporazione. Nessuna società per azioni è coinvolta, quindi i termini sono dimezzati. Il commercialista, Domenico, vorrebbe chiudere entro l’anno.

• 2 marzo: il progetto di fusione viene iscritto nel registro delle imprese di entrambe le società.
• 18 marzo: passati i quindici giorni, i soci decidono davanti al notaio. Se tutti i soci avessero rinunciato al termine, la decisione si sarebbe potuta prendere già il 3 marzo.
• 24 marzo: ultima iscrizione delle delibere. Da qui parte il secondo orologio.
• 24 aprile: scadono i trenta giorni per l’opposizione dei creditori. L’atto di fusione si può firmare.
• Il conto: dal progetto all’atto, circa otto settimane. Con due società per azioni al posto delle SRL sarebbero state circa tredici. E gli effetti contabili possono comunque essere riferiti al primo gennaio.

Cosa fare in pratica

1. Partite dalla data in cui l’operazione deve essere efficace e contate all’indietro: il calendario si costruisce così, non al contrario.
2. Verificate subito se fra le partecipanti c’è una società per azioni: decide se i termini sono interi o dimezzati.
3. Chiedete ai soci la rinuncia unanime ai termini fin dalla prima riunione: è il risparmio di tempo più facile da ottenere.
4. Fate l’elenco dei creditori e valutate presto se una delle quattro vie dell’art. 2503 è percorribile.
5. Commissionate la relazione di stima o quella sul rapporto di cambio appena i numeri sono stabili: è il documento che più spesso fa slittare l’atto.
6. Mandate allo Studio la bozza del progetto prima di iscriverlo: un controllo di legittimità anticipato evita di dover rifare il primo orologio.
7. Se l’operazione comprende immobili, segnalatelo fin dall’inizio: cambia la documentazione da preparare e i tempi successivi all’atto.

Se l’operazione nasce insieme a una società nuova, torna utile anche la lista di quello che serve al notaio per costituire una SRL.

Domande frequenti

Quanto tempo ci vuole per trasformare una SNC in SRL?
La legge non impone attese: i tempi dipendono dalla relazione di stima e dalla convocazione dei soci. La trasformazione ha effetto dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari.

Si possono saltare i sessanta giorni per i creditori?
Solo nei quattro casi previsti dall’art. 2503: consenso dei creditori anteriori, pagamento dei dissenzienti, deposito delle somme in banca, oppure asseverazione di un’unica società di revisione. Fuori da questi casi, si aspetta.

I termini si dimezzano sempre nelle fusioni fra SRL?
Si dimezzano quando all’operazione non partecipano società per azioni, società in accomandita per azioni o cooperative per azioni. Basta una sola di queste società perché i termini restino interi.

Da quando ha effetto la fusione?
Dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione. Nella fusione per incorporazione si può indicare una data successiva; gli effetti contabili possono invece essere retrodatati.

Fonti

• Art. 2500 del codice civile, forma, contenuto e pubblicità della trasformazione (Normattiva)
• Art. 2500-ter del codice civile, trasformazione di società di persone (Normattiva)
• Art. 2500-novies del codice civile, opposizione dei creditori nella trasformazione eterogenea (Normattiva)
• Art. 2501-ter del codice civile, progetto di fusione (Normattiva)
• Art. 2503 del codice civile, opposizione dei creditori (Normattiva)
• Art. 2504 del codice civile, atto di fusione e deposito (Normattiva)
• Art. 2505-quater del codice civile, riduzione dei termini (Normattiva)
• D.Lgs. 2 marzo 2023, n. 19, che ha introdotto la scissione mediante scorporo (Gazzetta Ufficiale)
• Consiglio Nazionale del Notariato

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Il presente articolo ha finalità informativa. Non costituisce un parere e non sostituisce l’esame del caso concreto.