Come funziona questa rubrica
Situazioni che in Studio capitano davvero, raccontate come casi tipo: nomi, quartieri e cifre sono di fantasia, i passaggi e le regole sono quelli veri. Nessun caso reale, nessun cliente: il notaio è tenuto al segreto professionale. Il numero esatto per il tuo caso te lo diamo con un preventivo scritto. Tema: Società · Trasformazione · Da SNC a SRL. La guida completa sull’argomento è Trasformazione di società: da SNC a SRL e da SRL a SPA.
Il nodo: un contratto grosso, una responsabilità illimitata e un fratello che esita
Ciro e Antonio (nomi di fantasia) hanno una SNC di impiantistica a Casoria, con un capannone in proprietà e sei dipendenti. Una catena della grande distribuzione propone un appalto pluriennale per la manutenzione dei punti vendita in Campania, ma il contratto va firmato da una società di capitali con bilancio depositato. C’è di più: nella SNC i due fratelli rispondono dei debiti sociali con tutto il patrimonio personale, case comprese (art. 2291 c.c.). Antonio vorrebbe trasformare in SRL, Ciro ha paura dei costi e teme di «pagare le tasse sul capannone». La trasformazione, invece, non è una vendita: la società resta la stessa, cambia solo la veste (art. 2498 c.c.).
Cosa abbiamo verificato prima di decidere
- Chi decide. Salvo diversa previsione dei patti sociali, la trasformazione di una società di persone in società di capitali si decide con il consenso della maggioranza dei soci calcolata per quote di utili, e il socio che non ha concorso può recedere (art. 2500-ter c.c.). Qui i fratelli erano d’accordo: decisione unanime, più semplice.
- Il capitale. Il capitale della SRL si determina sulla base dei valori attuali del patrimonio, con una relazione di stima redatta secondo l’art. 2465 c.c. (revisore scelto dai soci). La perizia ha valutato il patrimonio netto in 260.000 euro, di cui il capannone per 190.000; i fratelli hanno fissato il capitale in 60.000 euro e il resto a riserva.
- I debiti di ieri. La trasformazione non libera i soci dalla responsabilità illimitata per le obbligazioni sorte prima dell’iscrizione della delibera, salvo che i creditori acconsentano: il consenso si presume se, informati per raccomandata, non lo negano entro sessanta giorni (art. 2500-quinquies c.c.). Abbiamo preparato l’elenco dei creditori e le lettere.
- Il fisco. La trasformazione omogenea è neutrale ai fini delle imposte sui redditi (art. 170 del D.P.R. 917/1986) e sconta imposta di registro fissa (art. 4, comma 1, lett. c, Tariffa, parte I, allegato 1, D.Lgs. 123/2025); per il capannone, che resta della stessa società, imposte ipotecaria e catastale in misura fissa per la voltura e la trascrizione.
La soluzione, un pezzo alla volta
L’atto. Il notaio ha ricevuto l’atto di trasformazione in forma pubblica con lo statuto della nuova SRL, la relazione di stima allegata, l’indicazione del capitale e delle quote (50 e 50), la nomina dei due fratelli amministratori con firma disgiunta per l’ordinaria e congiunta per la straordinaria amministrazione. Nell’atto sono entrate le menzioni urbanistiche e catastali del capannone, perché l’atto va trascritto per la continuità dei registri immobiliari.
Le comunicazioni. Entro pochi giorni sono partite le raccomandate ai creditori sociali (banca, fornitori principali, locatore del deposito) con l’avviso della trasformazione: nessuno ha negato il consenso nei sessanta giorni; la responsabilità personale dei fratelli per i debiti anteriori si è così estinta.
Dopo. Iscrizione al Registro delle imprese (l’atto ha effetto dall’ultima iscrizione, art. 2500 c.c.), voltura catastale e trascrizione, aggiornamento del titolare effettivo, apertura dei libri sociali, nuovo modello organizzativo con il commercialista. Il contratto con la catena è stato firmato dalla SRL sei settimane dopo.
Esito, tempi e costi
Esito. SNC trasformata in SRL con capitale di 60.000 euro, capannone rimasto nella società senza imposte proporzionali, responsabilità personale dei fratelli limitata anche per i debiti anteriori grazie al silenzio-assenso dei creditori.
Tempi. Circa tre settimane per perizia, statuto e atto; iscrizione al Registro delle imprese in cinque giorni; sessanta giorni per il consenso presunto dei creditori sui debiti anteriori.
Costi. Onorario di massima dello Studio per l’atto di trasformazione con capitale di 60.000 euro: circa 1.200 euro, oltre IVA, contributi e imposte, che vanno a parte e si calcolano sulle norme: registro fisso 200 euro, imposte ipotecaria e catastale fisse per il capannone, bollo, tasse ipotecarie e diritti camerali (oggi D.Lgs. 123/2025, in vigore dal 1° gennaio 2026). La relazione di stima del revisore è voce separata del preventivo scritto.
Cosa puoi imparare da questo caso
- La trasformazione non è una vendita: la società continua con gli stessi beni, contratti e dipendenti (art. 2498 c.c.), quindi niente imposte proporzionali sugli immobili né plusvalenze.
- Serve una perizia per fissare il capitale della SRL (art. 2500-ter, comma 2, e art. 2465 c.c.): senza, l’atto non si può ricevere.
- I debiti di prima restano a carico personale dei soci, a meno che i creditori acconsentano: la lettera raccomandata con i sessanta giorni è il passaggio che molti dimenticano.
- La decisione è a maggioranza per quote di utili, ma il socio dissenziente può recedere: meglio arrivarci d’accordo.
- Prima di firmare un grande contratto, mettere in ordine la forma societaria costa meno che rimediare dopo.
Per i professionisti (commercialisti, avvocati): trasformazione progressiva ex art. 2500-ter c.c. con relazione di stima ex art. 2465 (per la SRL non serve la nomina del tribunale); neutralità art. 170 TUIR con frazionamento del periodo d’imposta e attenzione alle riserve di utili già tassate per trasparenza (comma 3); registro fisso, ipocatastali fisse per la trascrizione dell’atto con immobili; comunicazione ai creditori ex art. 2500-quinquies da provare per iscritto. Sugli obblighi di versamento del capitale vedi costituire una SRL: perché serve il 25 per cento subito.
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Domande frequenti
La trasformazione da SNC a SRL fa pagare le imposte sugli immobili della società?
No: la società resta la stessa e non c’è trasferimento. Registro in misura fissa, imposte ipotecaria e catastale fisse per la trascrizione, nessuna plusvalenza (art. 170 TUIR).
I soci restano responsabili dei debiti vecchi?
Sì, per le obbligazioni sorte prima della trasformazione, a meno che i creditori acconsentano; il consenso si presume se, avvisati con raccomandata, non lo negano entro sessanta giorni (art. 2500-quinquies c.c.).
Serve l’unanimità dei soci?
Di regola no: basta la maggioranza calcolata per quote di utili, salvo diversa previsione dei patti sociali; chi non ha concorso alla decisione può recedere (art. 2500-ter c.c.).
Fonti per verificare
- Codice civile, art. 2498 c.c. (continuità dei rapporti), art. 2500 c.c., art. 2500-ter (trasformazione di società di persone), art. 2500-quinquies (responsabilità dei soci), art. 2465 c.c. (stima), art. 2291 c.c. – normattiva.it
- Art. 170 D.P.R. 917/1986 (neutralità della trasformazione) – normattiva.it
- D.Lgs. 123/2025, art. 4, comma 1, lett. c, Tariffa, parte I, allegato 1 (registro fisso sulle trasformazioni), dal 1° gennaio 2026 – normattiva.it
- Agenzia delle Entrate (schede su registro e imposte ipocatastali negli atti societari) – agenziaentrate.gov.it
- Consiglio Nazionale del Notariato, studi sulla trasformazione – notariato.it
- Registro delle imprese – registroimprese.it
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