Come funziona questa rubrica
Situazioni che in Studio capitano davvero, raccontate come casi tipo: nomi, quartieri e cifre sono di fantasia, i passaggi e le regole sono quelli veri. Nessun caso reale, nessun cliente: il notaio è tenuto al segreto professionale. Il numero esatto per il tuo caso te lo diamo con un preventivo scritto. Tema: Società · Conferimento d’azienda · Aumento di capitale. La guida completa sull’argomento è Conferire un bene in società: quando serve la perizia.
Il nodo: un’officina di famiglia, un figlio con una SRL e la parola sbagliata (“vendita”)
Gennaro (nome di fantasia) ha un’officina nautica a Pozzuoli, ditta individuale dal 1994: attrezzature, un magazzino in locazione sul porto, due dipendenti, un portafoglio di clienti fedeli. Il figlio Salvatore ha costituito due anni fa una SRL di manutenzione e rimessaggio. Il commercialista propone di «vendere l’officina alla SRL» per un prezzo da pagare a rate. Gennaro, però, non vuole incassare: vuole restare dentro, con una quota, e lasciare che l’azienda cresca nella società del figlio. Sono due operazioni diverse, con effetti diversi: la cessione a titolo oneroso fa nascere un prezzo e una plusvalenza tassata subito; il conferimento dà a Gennaro una partecipazione nella SRL e può viaggiare in neutralità fiscale.
Cosa abbiamo verificato prima di scegliere
- La perizia è obbligatoria. Nella SRL chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione, scelti dal conferente (art. 2465 c.c.): descrizione dei beni, criteri di valutazione e attestazione che il valore è almeno pari a quello imputato a capitale e sovrapprezzo. Per l’aumento di capitale la regola è richiamata dall’art. 2481-bis c.c..
- Cosa entra e cosa resta fuori. Con il commercialista abbiamo fatto l’inventario dell’azienda (art. 2555 c.c.): attrezzature, scorte, avviamento, il contratto di locazione del magazzino (che passa con l’azienda, art. 2558 c.c.), i due rapporti di lavoro (art. 2112 c.c.), i crediti; i debiti bancari restano a Gennaro, ma la SRL risponde di quelli che risultano dai libri contabili (art. 2560 c.c.). Il valore netto è risultato di 180.000 euro.
- Lo statuto della SRL. Prevedeva un aumento di capitale con diritto di sottoscrizione dei soci; poiché l’aumento era riservato a Gennaro, serviva la decisione dei soci con esclusione dell’opzione e il diritto di recesso per chi non fosse d’accordo (art. 2481-bis, comma 1, c.c.). Salvatore era socio unico: nessun problema, ma la decisione andava verbalizzata dal notaio.
- Il fisco. Il conferimento d’azienda non è soggetto a IVA e sconta l’imposta di registro in misura fissa; sul reddito, il conferimento tra soggetti che esercitano imprese può avvenire in regime di neutralità (art. 176 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917): la SRL assume i beni ai valori fiscali di Gennaro e la plusvalenza non si paga oggi.
La soluzione, un pezzo alla volta
La perizia. Il revisore ha stimato l’azienda in 180.000 euro, di cui 20.000 imputati a capitale e 160.000 a riserva sovrapprezzo, così da non stravolgere i rapporti tra padre e figlio: dopo l’operazione Salvatore ha il 60 per cento e Gennaro il 40. La relazione giurata è stata allegata all’atto.
L’atto unico. In un solo atto pubblico il notaio ha verbalizzato la decisione di aumento di capitale riservato a Gennaro, ha ricevuto la sottoscrizione con il conferimento dell’azienda e ha inserito le garanzie tipiche: libertà da pesi, assenza di contenziosi, dichiarazione sui dipendenti e sui contributi, patto di non concorrenza di Gennaro (art. 2557 c.c.) limitato alla stessa zona flegrea per cinque anni, assenso alla voltura delle autorizzazioni. Il conferimento ha effetto dall’iscrizione nel Registro delle imprese.
Gli adempimenti. Registrazione telematica con imposta di registro fissa di 200 euro (art. 4, comma 1, lett. a, n. 3, Tariffa, parte I, allegato 1, D.Lgs. 123/2025) e bollo di 156 euro; deposito al Registro delle imprese dell’aumento e del trasferimento d’azienda con i diritti di segreteria; comunicazione del titolare effettivo aggiornata; voltura delle licenze e dei contratti di fornitura dal commercialista; comunicazione ai due dipendenti e ai fornitori.
Esito, tempi e costi
Esito. L’azienda è entrata nella SRL con un aumento di capitale in natura; Gennaro ha il 40 per cento delle quote, nessuna plusvalenza tassata oggi, dipendenti e contratti passati senza interruzione.
Tempi. Circa sette settimane: tre per l’inventario e la relazione giurata del revisore, una per lo statuto e la bozza dell’atto, il resto per la stipula e l’iscrizione al Registro delle imprese (cinque giorni).
Costi. Onorario di massima dello Studio per il verbale di aumento con conferimento d’azienda da 180.000 euro: circa 1.630 euro, oltre IVA, contributi e imposte, che vanno a parte e si calcolano sulle norme: registro fisso 200 euro, bollo 156 euro, diritti camerali per l’aumento e per il trasferimento d’azienda (oggi D.Lgs. 123/2025, in vigore dal 1° gennaio 2026). La relazione del revisore e le volture sono voci separate del preventivo scritto.
Cosa puoi imparare da questo caso
- Conferire non è vendere. Con la vendita nasce un prezzo e una plusvalenza da tassare; con il conferimento nasce una quota e, tra imprese, si può restare in neutralità fiscale (art. 176 TUIR).
- Nella SRL il conferimento in natura vuole la relazione giurata di un revisore scelto dal conferente: senza, l’atto non si può fare.
- Il valore può essere diviso tra capitale e sovrapprezzo: così si decide quanta parte della società passa al conferente senza gonfiare il capitale.
- Debiti, dipendenti, contratti e licenze hanno regole proprie (artt. 2112, 2558, 2560 c.c.): vanno scritte nell’atto, non lasciate alla stretta di mano.
- Il registro è fisso, ma la perizia, le volture e i diritti camerali sono costi veri: chiedeteli nel preventivo prima di decidere.
Per i professionisti (commercialisti, avvocati): la neutralità dell’art. 176 TUIR vale anche per l’imprenditore individuale che conferisce l’unica azienda (comma 2-bis: la successiva cessione delle quote è reddito diverso); l’imputazione a sovrapprezzo evita la diluizione e non cambia il regime di registro (misura fissa). Per l’abuso del diritto in caso di cessione delle quote subito dopo il conferimento vedi realizzo controllato e abuso del diritto.
Devi far entrare un’azienda in una società? Chiedi un preventivo scritto e gratuito, oppure prenota una consulenza online (agenda: calendar.app.google/9HHLD48jcFYP8ReK8) o scrivici su WhatsApp al +39 352 2737467. Per approfondire: quando serve la perizia per conferire un bene, conferire un’azienda con immobili: quanto si paga, cessione d’azienda o di quote, holding familiare; i conti negli Strumenti notarili (in particolare costi del trasferimento d’azienda e costi delle operazioni societarie e il Preventivo automatico), le parole nel Glossario, gli altri Casi concreti.
Domande frequenti
Chi sceglie il perito nella SRL?
Il conferente, che deve rivolgersi a un revisore legale o a una società di revisione iscritti nel registro (art. 2465 c.c.). Nelle SPA, invece, l’esperto lo nomina il tribunale (art. 2343 c.c.).
Il conferimento d’azienda paga l’IVA?
No: la cessione e il conferimento d’azienda sono fuori campo IVA e scontano l’imposta di registro in misura fissa (200 euro). Se nell’azienda ci sono immobili, valgono le regole specifiche su ipotecaria e catastale.
Il padre paga le tasse sulla plusvalenza?
Se ricorrono le condizioni dell’art. 176 TUIR il conferimento è neutrale: la società subentra nei valori fiscali dei beni e la tassazione è rinviata a quando le quote o i beni saranno venduti. Va verificato caso per caso con il commercialista.
Fonti per verificare
- Codice civile, art. 2465 c.c. (conferimenti in natura nella SRL), art. 2481-bis (aumento di capitale), art. 2555 c.c., art. 2557 c.c., art. 2558 c.c., art. 2560 c.c. e art. 2112 c.c. – normattiva.it
- Art. 176 D.P.R. 917/1986 (conferimenti d’azienda in neutralità) – normattiva.it
- D.Lgs. 123/2025, art. 4, comma 1, lett. a, n. 3, Tariffa, parte I, allegato 1 (registro fisso sui conferimenti d’azienda), in vigore dal 1° gennaio 2026 – normattiva.it
- Agenzia delle Entrate (schede su registro e conferimenti; risposte a interpello sul realizzo controllato) – agenziaentrate.gov.it
- Consiglio Nazionale del Notariato, Guide per il cittadino e studi societari – notariato.it
- Registro delle imprese (deposito atti e diritti di segreteria) – registroimprese.it
Contenuto elaborato con il supporto dell’intelligenza artificiale e verificato dal notaio, che lo ha riletto e corretto.
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