In sintesi
- La legge 30 dicembre 2025, n. 199 (art. 1, commi 35 e seguenti) riapre la trasformazione agevolata in società semplice per le società che hanno per oggetto esclusivo o principale la gestione di immobili.
- L’atto di trasformazione va stipulato entro il 30 settembre 2026, e i soci devono essere gli stessi che risultavano tali al 30 settembre 2025.
- Al posto di IRES e IRAP sulla differenza fra valore degli immobili e costo fiscale si paga un’imposta sostitutiva dell’8% (10,5% per le società non operative); le riserve in sospensione d’imposta pagano il 13%.
- Il versamento è diviso in due rate: 60% entro il 30 settembre e 40% entro il 30 novembre 2026.
- Servono il commercialista per i conti e il notaio per il verbale: è una trasformazione «regressiva», con regole civili precise.
A chi conviene
Molte famiglie napoletane hanno ancora una S.r.l. o una S.a.s. nata anni fa per tenere uno o più appartamenti, un negozio affittato, un terreno. Oggi quella società spesso non fa più impresa: incassa canoni, paga il commercialista, rischia le regole sulle società di comodo. La società semplice è la forma pensata per gestire e godere beni, senza attività commerciale: costa meno da tenere in vita e i redditi degli immobili si tassano come redditi fondiari.
Il problema è che uscire dal regime d’impresa, normalmente, fa pagare le imposte sulla plusvalenza latente degli immobili. La legge di bilancio 2026, come già altre volte in passato, permette di farlo pagando un’imposta sostitutiva ridotta. È la stessa finestra dell’assegnazione agevolata dei beni ai soci, ma qui la società non si scioglie: cambia veste e resta proprietaria.
I requisiti, uno per uno
- Oggetto sociale: esclusivo o principale la gestione di immobili diversi da quelli strumentali per destinazione (quindi non il capannone in cui si lavora).
- Soci: tutti i soci devono risultare iscritti nel libro soci, o soci in forza di un titolo di data certa anteriore al 1° ottobre 2025, alla data del 30 settembre 2025. Nessuno può entrare dopo.
- Tempo: l’atto va firmato entro il 30 settembre 2026. Conta la data del verbale notarile.
- Attività: dopo la trasformazione la società semplice non può svolgere attività commerciale.
Quanto si paga
La società paga un’imposta sostitutiva dell’8% sulla differenza fra il valore degli immobili e il loro costo fiscalmente riconosciuto; la misura sale al 10,5% per le società considerate non operative in almeno due dei tre periodi d’imposta precedenti. Su richiesta, per gli immobili si può usare il valore catastale al posto del valore normale: spesso è molto più basso e fa scendere la base imponibile. Le riserve in sospensione d’imposta pagano il 13%.
Sul fronte delle imposte indirette la legge prevede misure ridotte per registro, ipotecaria e catastale. Resta da verificare l’IVA: se la società aveva detratto l’IVA all’acquisto, l’uscita dei beni dall’impresa può essere trattata come autoconsumo. È il punto che il commercialista deve chiarire prima dell’atto.
Cosa fa il notaio, cosa porta il cliente
Sul piano civile è una trasformazione regressiva da società di capitali a società di persone (art. 2500-sexies del codice civile). L’assemblea delibera con le maggioranze delle modifiche statutarie, ma ogni socio che diventa illimitatamente responsabile deve dare il proprio consenso. Gli amministratori preparano una relazione sulle ragioni e sugli effetti della trasformazione. La trasformazione ha effetto dall’iscrizione nel Registro delle imprese (art. 2500 c.c.) e i soci rispondono illimitatamente anche dei debiti sociali anteriori (art. 2500-sexies, comma 4).
Per preparare il verbale servono:
- visura camerale storica e libro soci (per dimostrare la compagine al 30 settembre 2025);
- situazione patrimoniale aggiornata e prospetto del commercialista con valori degli immobili, riserve e calcolo della sostitutiva;
- elenco degli immobili con dati catastali, superficie e rendita, e titoli di provenienza;
- la relazione dell’organo amministrativo;
- i patti sociali della società semplice (li scriviamo noi, con il commercialista).
E se il 30 settembre non ce la fai?
La trasformazione resta possibile anche dopo, ma senza l’imposta sostitutiva: si pagano le imposte ordinarie sulla plusvalenza. Prima di rinunciare, però, vale la pena fare due conti: la differenza può essere di decine di migliaia di euro. Se hai una società immobiliare, scrivici subito: ti diciamo in giornata se i documenti bastano.
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Fonti
- Legge 30 dicembre 2025, n. 199, art. 1, commi 35 e seguenti (Normattiva)
- Codice civile, artt. 2500 e 2500-sexies (Normattiva)
- Federnotizie, Assegnazioni e trasformazioni agevolate 2026
- Eutekne, Trasformazione agevolata in società semplice dopo la legge di bilancio 2026
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