Pubblicato il 22 luglio 2026 · Aggiornato il settembre 2026
C’è una norma che, quando ricorrono le condizioni, azzera del tutto l’imposta sul passaggio di un’azienda o di una partecipazione ai figli: l’art. 3, comma 4-ter, del d.lgs. 346/1990. Non riduce, non dimezza: azzera. Su un’azienda da tre milioni di euro sono ottantamila euro di imposta che non si pagano.
Il d.lgs. 139/2024 l’ha riscritta e, per gli atti dal 1° gennaio 2025, ha messo in chiaro le condizioni che prima si discutevano: cosa serve per le aziende, cosa per le quote di srl e spa, cosa per le società di persone.
In breve
- Aziende e rami d’azienda: esenti se chi riceve prosegue l’attività per almeno cinque anni.
- Quote di srl e spa: esenti se con il trasferimento si acquisisce o si integra il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c. (maggioranza dei voti in assemblea ordinaria) e lo si mantiene per cinque anni. Per le società di persone basta mantenere la titolarità della quota per cinque anni, senza obbligo di proseguire l’attività.
- L’impegno va dichiarato in atto o nella dichiarazione di successione: se manca, l’esenzione non c’è. Se non lo si rispetta, si paga l’imposta piena più sanzione e interessi.
Quanto vale l’esenzione, in euro?
Le aliquote dell’imposta di donazione e successione dipendono dal grado di parentela: 4% per coniuge e parenti in linea retta oltre una franchigia di 1.000.000 di euro a testa, 6% per fratelli e sorelle oltre 100.000 euro, 6% per gli altri parenti fino al quarto grado senza franchigia, 8% per tutti gli altri. Per il beneficiario con disabilità grave la franchigia sale a 1.500.000 euro.
| Valore trasferito a un figlio | Senza l’esenzione | Con l’art. 3, comma 4-ter |
|---|---|---|
| 800.000 € | 0 € (sotto la franchigia) | 0 € |
| 1.500.000 € | 20.000 € (4% su 500.000) | 0 € |
| 3.000.000 € | 80.000 € (4% su 2.000.000) | 0 € |
| 6.000.000 € | 200.000 € (4% su 5.000.000) | 0 € |
C’è un vantaggio in più, spesso dimenticato: l’esenzione non consuma la franchigia. Il milione di euro resta disponibile per donare o lasciare allo stesso figlio altri beni. Puoi verificare i tuoi numeri con lo strumento Utilità fiscale: quanto risparmi con le agevolazioni.
Che cos’è il patto di famiglia e perché conviene?
Il patto di famiglia (artt. 768-bis e seguenti del codice civile) è il contratto con cui l’imprenditore trasferisce l’azienda o le quote a uno o più discendenti, con la partecipazione del coniuge e di tutti i legittimari. Chi riceve liquida gli altri con una somma o con beni.
Il vantaggio non è solo fiscale: quello che passa con il patto di famiglia non è soggetto a collazione né a riduzione. Tradotto: alla morte dell’imprenditore nessuno può rimettere in discussione il passaggio, e l’azienda non diventa il terreno di una lite tra fratelli. È la differenza tra una donazione qualunque e un passaggio che regge nel tempo. Ne parliamo in Patto di famiglia e passaggio generazionale.
L’atto richiede la forma pubblica a pena di nullità, e beneficia della stessa esenzione se ricorrono le condizioni dell’art. 3, comma 4-ter.
Quali documenti servono e quando si decade?
Da portare in Studio: visura camerale aggiornata, statuto e libro soci, ultimi bilanci o situazione contabile, elenco dei beni aziendali con gli immobili e le relative visure, eventuali contratti di locazione e finanziamenti, documenti d’identità e codici fiscali di tutti i partecipanti, atto di provenienza delle quote. Se ci sono immobili strumentali, servono anche titoli edilizi e conformità catastale.
Si decade se entro cinque anni chi ha ricevuto cessa l’attività, perde il controllo della società o cede la quota (salvo i casi in cui la legge consente la prosecuzione, per esempio il conferimento in una holding che mantiene il controllo). Conseguenze: imposta dovuta per intero, sanzione amministrativa e interessi di mora. Non è un rischio teorico: è la ragione per cui in atto si scrivono con cura patti parasociali, clausole di prelazione e vincoli statutari.
Il caso: il pastificio di Gragnano e il 51% che non bastava
Don Vincenzo vuole donare ai due figli la sua srl: 50% a testa, così «sono pari». Sulla carta è giusto; fiscalmente no.
Con il 50% ciascuno nessuno dei due acquisisce il controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1 c.c., perché nessuno ha la maggioranza dei voti in assemblea ordinaria. Risultato: niente esenzione, e imposta al 4% sulla parte che eccede il milione di franchigia di ciascuno.
Abbiamo costruito il passaggio diversamente: donazione congiunta ai due figli in comproprietà delle quote, con un rappresentante comune — ipotesi che l’Agenzia delle Entrate riconosce come idonea perché il controllo è esercitato unitariamente — e un patto parasociale che regola voto, prelazione e uscita. Esenzione salva, equilibrio tra fratelli salvo, e l’azienda governabile.
(Caso di Studio, nomi e dettagli di fantasia.)
Cosa fa il notaio
- Verifica se il trasferimento raggiunge davvero il controllo richiesto dalla norma: è il punto dove si perde più spesso l’esenzione.
- Redige la dichiarazione di impegno quinquennale con la formula richiesta dalla legge, in atto o nella dichiarazione di successione.
- Costruisce il patto di famiglia con la partecipazione di tutti i legittimari e la liquidazione delle quote, così che il passaggio non sia attaccabile in futuro.
- Coordina statuto e patti parasociali (prelazione, drag along, tag along) perché non entrino in conflitto con il vincolo dei cinque anni.
- Gestisce gli immobili strumentali compresi nell’azienda, con le menzioni urbanistiche e la conformità catastale.
Domande frequenti
L’esenzione vale anche per il coniuge, non solo per i figli?
Sì: l’art. 3, comma 4-ter, parla di trasferimenti a favore dei discendenti e del coniuge. Valgono le stesse condizioni: prosecuzione dell’attività per le aziende, controllo per le quote di società di capitali, titolarità quinquennale per le società di persone.
Se l’azienda comprende immobili, si pagano ipotecaria e catastale?
No, quando si applica l’esenzione: gli immobili compresi nell’azienda trasferita seguono il trattamento agevolato previsto dagli artt. 1, comma 2, e 10, comma 3, del d.lgs. 347/1990. È uno dei motivi per cui trasferire l’azienda intera può costare meno che trasferire separatamente i singoli beni.
Posso conferire le quote ricevute in una holding senza decadere?
In linea di principio sì, se l’operazione non fa venire meno il controllo: il conferimento in una società che continua a detenere la partecipazione di controllo è stato riconosciuto compatibile con il vincolo. È però un terreno dove le sfumature contano: va valutato caso per caso, meglio prima di muoversi che dopo.
Il patto di famiglia si può fare anche se i figli sono minorenni?
Il patto di famiglia richiede la partecipazione di tutti i legittimari; per i minori serve l’autorizzazione del giudice tutelare o, dal 28 febbraio 2023, si può passare dalla procedura di volontaria giurisdizione davanti al notaio. In pratica, però, un passaggio d’azienda a un minore va pensato con molta attenzione: spesso conviene aspettare o usare strumenti diversi.
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