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Nessuna massima contiene questa parola. Provi con un termine piu generale (per esempio quota invece di quota di srl), oppure ci scriva: se la questione non e in elenco, lo Studio la cerca nelle raccolte complete.
Che cosa sono e quanto “valgono”Come usare le massime quando si prepara un atto societario.
Una massima nasce da un quesito concreto (si può fissare un termine pluriennale per sottoscrivere un aumento? un socio può rinunciare alla quota? l’assemblea può tenersi solo online?) e propone una soluzione motivata. Il notaio che la segue non è al riparo da ogni contestazione, ma ha una prassi documentata a sostegno; il commercialista che la conosce evita di redigere bozze di statuto o di verbale che poi il notaio deve correggere. Quando i Consigli non sono d’accordo tra loro (per esempio sulla sospensione feriale del termine di opposizione dei creditori: Milano n. 62 dice no, altri sono più prudenti), lo Studio segue la soluzione più cauta e lo spiega nel preventivo.
Le massime che contano, per argomentoSigle: MI Milano · MI-TS Milano Terzo settore · RM Roma · FI Firenze · NA Comitato Campania (Napoli) · TV Triveneto. Ogni riga: numero, titolo, sintesi in parole nostre, link al testo ufficiale.
Società di capitali: costituzione, statuto, oggetto, sede, durata, esercizio
Conferimenti e versamenti (denaro, natura, opera, valore equo)
Capitale: aumenti, opzione, delega agli amministratori, prezzo di emissione
Capitale: riduzione, perdite, azioni proprie, riserve
Quote e azioni: categorie, diritti particolari, circolazione, prelazione, gradimento, covendita, riscatto
Assemblee e decisioni dei soci: convocazione, quorum, totalitaria, verbale, videoconferenza
Amministrazione, rappresentanza e organi di controllo
Recesso ed esclusione del socio
Trasformazione (omogenea ed eterogenea)
Fusione: procedimento, semplificazioni, opposizione dei creditori, effetti
Scissione (anche negativa e con scorporo)
Scioglimento, liquidazione, crisi d'impresa
Obbligazioni, strumenti finanziari partecipativi, titoli di debito, patrimoni destinati
S.r.l. semplificata, s.r.l. PMI, start up innovative, quote dematerializzate
Società di persone
Cooperative, consortili, società benefit, società tra professionisti, società pubbliche, imprese culturali
Enti del Terzo settore, associazioni, fondazioni, imprese sociali, ASD
Operazioni transfrontaliere e società estere
Registro delle Imprese, pubblicità, controllo di legittimità del notaio
I cinque Consigli e le loro raccolteDove si trovano gli originali e quante voci abbiamo censito al 18 settembre 2026.
| Consiglio / Comitato | Raccolta | Voci | Dal |
|---|---|---|---|
| Milano — Commissione Società | Massime notarili in materia societaria (I-XVII e 1-216) | 233 | 2001 |
| Milano — Commissione Terzo settore | Massime 1-21 | 21 | 2018 |
| Roma, Velletri e Civitavecchia | Orientamenti societari 2013-2016, 2024, 2025 | 39 | 2013 |
| Firenze, Pistoia e Prato — Osservatorio | Orientamenti numerati per anno (es. 86/2024), indice sistematico e cronologico | 22 | 2008 |
| Comitato Notarile della Regione Campania (Napoli, Torre Annunziata e Nola e altri Consigli campani) | Massime 1-50 della Commissione studi societari | 50 | 2011 |
| Comitato Triveneto | Orientamenti societari per sezioni (A-S: es. H = s.p.a., I = s.r.l., K = trasformazione, L = fusione e scissione, O = società di persone) | 62 | 2004 |
Il Consiglio Notarile di Napoli non pubblica una raccolta propria: gli orientamenti societari dei notai napoletani sono quelli del Comitato Notarile della Regione Campania, che riunisce tutti i Consigli della regione.
La raccolta completaDue documenti, stesso materiale: uno per argomento, uno per Consiglio.
Elenco globale (427 voci) ordinato per argomento e, in un secondo file, per Consiglio e tema: per ciascuna massima numero, anno, titolo, sintesi e link ufficiale. I file sono a disposizione dei professionisti che lavorano con lo Studio: chiedili a segreteria@notaiofiorentinomarco.com indicando “Massime dei Consigli Notarili” nell’oggetto, oppure scaricali dall’Area download quando saranno caricati.
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Fonti per verificare. Consiglio Notarile di Milano: massime societarie e Terzo settore; Consiglio Notarile di Roma: orientamenti societari; Consiglio Notarile di Firenze, Pistoia e Prato: Osservatorio sul diritto societario; Comitato Notarile della Regione Campania: massime; Comitato Triveneto: orientamenti societari; Consiglio Nazionale del Notariato: notariato.it; codice civile: normattiva.it; Registro delle Imprese: registroimprese.it. Le massime sono riassunte nei concetti, non riprodotte: fanno fede i testi ufficiali, che possono essere aggiornati o superati da norme successive (per esempio il D.Lgs. 19/2023 sulle operazioni transfrontaliere e la L. 21/2024 su assemblee a distanza e quote dematerializzate).
Contenuto elaborato con il supporto dell’intelligenza artificiale e verificato dal notaio, che lo ha riletto e corretto. Informazione generale, non parere sul caso concreto (art. 13 L. 132/2025; art. 50 Reg. UE 2024/1689).
Altre 31 massime, spiegate una per unaAggiunte il 21 settembre 2026. Per ognuna: quale problema risolve, perché è utile, che cosa cambia nell’atto, quando conviene richiamarla e dove si discute. Il testo si apre qui sotto, senza uscire dal sito.
Le 31 schede che seguono sono tutte diverse da quelle dell’elenco per argomento qui sopra. Sono orientamenti che abbiamo potuto verificare uno per uno sul sito del Consiglio o del Comitato che li ha pubblicati: 10 del Consiglio Notarile di Milano, 8 del Consiglio Notarile dei Distretti riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, 13 del Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie. La sintesi dentro il riquadro è scritta con parole nostre: fa fede solo il testo ufficiale, che trovi con il link in fondo a ogni scheda.
31 massime su 31
Milano, massima 150 — Togliere ai soci le decisioni di gestione nella s.r.l.
Il problema che risolve. Nella s.r.l., chi decide sulle operazioni di gestione: i soci o gli amministratori?
Perché è utile. La legge lascia molta libertà allo statuto della s.r.l. Se lo statuto tace, i soci rischiano di essere chiamati a decidere anche su scelte che volevano lasciare a chi amministra, con riunioni inutili e responsabilità non volute. La massima dice che lo statuto può riservare agli amministratori, in tutto o in parte, il potere di decidere sulla gestione, come accade nella s.p.a.
Effetti concreti. Nello statuto si scrive una clausola che esclude o limita la competenza dei soci sugli atti di gestione. Restano comunque ai soci le materie che l’art. 2479, comma 2, c.c. non permette di spostare: bilancio, nomina degli amministratori, modifiche dell’atto costitutivo, operazioni che cambiano in modo rilevante l’oggetto sociale o i diritti dei soci.
Perché usarla. Quando entra un socio che mette soldi ma non vuole gestire, o quando si vuole una s.r.l. che funzioni come una s.p.a., con l’organo amministrativo davvero autonomo.
Attenzione. Va letta insieme alla massima 183 dello stesso Consiglio, qui sotto: i soci possono anche conservare il potere di decidere, ma l’esecuzione resta sempre agli amministratori. In dottrina si discute la portata dell’art. 2475, comma 1, c.c. dopo il Codice della crisi (D.Lgs. 14/2019), che riserva «esclusivamente» agli amministratori la gestione dell’impresa.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: nella s.r.l. è legittima la clausola statutaria che esclude del tutto o in parte i soci dalle decisioni di gestione, riservandole agli amministratori sul modello della s.p.a. Il fondamento è l’ampia autonomia statutaria della s.r.l., che consente modelli sia personalistici sia capitalistici. Il limite invalicabile resta la competenza dei soci sulle materie indicate dall’art. 2479, comma 2, c.c.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 150, 17 maggio 2016.
Milano, massima 153 — Riscattare la quota di un socio nella s.r.l.
Il problema che risolve. Si può scrivere nello statuto di una s.r.l. che, al verificarsi di certi fatti, gli altri soci possono comprare d’autorità la quota di uno di loro?
Perché è utile. Nella s.p.a. il riscatto delle azioni è previsto dalla legge; per la s.r.l. il codice non dice nulla e molti temevano che la clausola fosse nulla. La massima chiarisce che si può fare, a condizione che al socio riscattato sia pagato un valore equo.
Effetti concreti. Lo statuto indica i presupposti del riscatto (per esempio la cessazione del rapporto di lavoro, il raggiungimento di una certa data, il venir meno di un requisito) e il criterio di calcolo del prezzo, che non può essere inferiore a quello previsto per il recesso legale (art. 2473 c.c.). Se la clausola vale per tutti i soci allo stesso modo si introduce con le maggioranze per modificare lo statuto; se invece colpisce o favorisce soltanto alcuni soci serve l’unanimità, perché incide su diritti particolari.
Perché usarla. Nelle società con soci-dipendenti o soci-manager, e in tutte le compagini dove si vuole poter chiudere in modo ordinato l’uscita di un socio senza passare da una causa.
Attenzione. Il punto delicato è il prezzo: una clausola che fissi un valore nominale o meramente contabile rischia di essere considerata contraria al principio di equa valorizzazione. Su criteri e limiti del valore di liquidazione è più severo il Comitato Triveneto (orientamento I.H.13, già presente nell’elenco qui sopra). Prima di firmare conviene verificare quale dei due criteri regge meglio nel caso concreto.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: sono legittime le clausole dello statuto di s.r.l. che attribuiscono ai soci il diritto di riscattare le partecipazioni altrui al verificarsi di determinati presupposti o entro determinati periodi, purché sia rispettato il principio di equa valorizzazione previsto per il recesso legale. Se il riscatto opera in modo paritario verso tutti i soci bastano le maggioranze ordinarie di modifica statutaria; se riguarda solo alcuni soci occorre il consenso di tutti, trattandosi di diritti particolari ai sensi dell’art. 2468 c.c.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 153, 17 maggio 2016.
Milano, massima 180 — Fusione senza situazione patrimoniale aggiornata
Il problema che risolve. Quando si incorpora una società interamente posseduta, bisogna comunque preparare la situazione patrimoniale aggiornata?
Perché è utile. La legge scrive l’esonero solo per l’incorporazione della società posseduta al novanta per cento, e non per quella posseduta al cento per cento: una svista di coordinamento che costringeva a fare un documento inutile, con costi e tempi in più. La massima estende l’esonero anche a questi casi.
Effetti concreti. Nel progetto di fusione o di scissione si dà atto che la situazione patrimoniale non è necessaria, motivando il perché. Si risparmiano la redazione del documento, la delibera di approvazione e i giorni di deposito.
Perché usarla. Nelle riorganizzazioni di gruppo, dove la incorporante possiede il cento per cento della incorporata o le due società hanno gli stessi soci nelle stesse proporzioni.
Attenzione. È una lettura estensiva di una norma che l’esonero lo scrive per un caso diverso: non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione, ma proprio perché si va oltre la lettera della legge conviene motivare la scelta nel progetto, così che il Registro delle Imprese non abbia dubbi in sede di iscrizione.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: l’esenzione dalla situazione patrimoniale aggiornata, che la legge prevede espressamente per l’incorporazione delle società possedute al novanta per cento, vale anche per l’incorporazione delle società possedute per intero e per le altre fusioni e scissioni riconducibili all’art. 2505 c.c., pur mancando una previsione espressa. La ragione è che quel documento serve solo a informare i soci: quando il possesso è totalitario, o la compagine è identica, i soci conoscono già il patrimonio e il valore complessivo delle partecipazioni non cambia.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 180, 9 luglio 2019.
Milano, massima 183 — Fin dove arriva il diritto particolare del socio sull’amministrazione
Il problema che risolve. Lo statuto di una s.r.l. può dare a un socio il potere di amministrare direttamente, cioè di firmare e agire per la società senza essere amministratore?
Perché è utile. Da un lato l’art. 2475 c.c. dice che la gestione dell’impresa spetta «esclusivamente» agli amministratori; dall’altro l’art. 2468 c.c. permette di attribuire ai singoli soci diritti particolari sull’amministrazione. La massima mette ordine fra le due norme con una distinzione semplice: chi decide e chi esegue.
Effetti concreti. Il socio può ricevere il potere di decidere su certe operazioni (autorizzarle, approvarle, vietarle), ma l’attuazione di quelle decisioni resta sempre agli amministratori. Una clausola che dia al socio non amministratore il potere di eseguire direttamente gli atti di gestione non è ammessa.
Perché usarla. Quando si vuole dare peso a un socio fondatore o a un investitore su alcune scelte strategiche, senza nominarlo amministratore e senza esporlo alle responsabilità dell’organo gestorio.
Attenzione. Qui il contrasto è dichiarato: una parte della dottrina legge l’art. 2475, comma 1, c.c., riscritto dal Codice della crisi, come una riserva totale agli amministratori, che svuoterebbe i diritti particolari dei soci; la massima respinge questa lettura perché contraddirebbe la struttura stessa della s.r.l. Chi redige lo statuto deve sapere che sta prendendo posizione su una questione aperta.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: il potere «esclusivo» degli amministratori riguarda l’esecuzione degli atti di gestione, non necessariamente la decisione. Lo statuto e i diritti particolari possono quindi attribuire ai soci il potere di decidere su materie gestorie, ma non quello di dare direttamente attuazione a quelle decisioni: gli amministratori restano il filtro finale e il centro di imputazione della responsabilità. Interpretazioni che cancellino del tutto il ruolo decisionale dei soci sono respinte perché estranee all’impianto della s.r.l.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 183, 17 settembre 2019.
Milano, massima 185 — Se cambia il padrone del socio: le clausole di «change of control»
Il problema che risolve. Un socio è una società. Se qualcuno compra quella società, di fatto entra nella nostra compagine senza aver mai firmato nulla. Si può reagire?
Perché è utile. Esempio inventato: nella Alfa s.r.l. i soci sono Andrea, Lucia e la Beta s.r.l. di Renato. Se Renato vende la Beta a un concorrente, il concorrente si siede al tavolo di Alfa. La massima conferma che lo statuto di Alfa può prevedere conseguenze per questo evento.
Effetti concreti. Sono legittime, fra le altre, le clausole che: escludono i limiti al trasferimento verso società controllate al cento per cento dal cedente, con condizione risolutiva se il controllo viene meno; attribuiscono un diritto di riscatto quando cambia il controllo della società socia, con obbligo di comunicarlo; richiedono il gradimento del nuovo socio di controllo, con riscatto in caso di diniego.
Perché usarla. In tutte le società con soci-holding, nei patti fra imprese e nei gruppi familiari dove si vuole evitare l’ingresso indiretto di estranei.
Attenzione. La clausola produce effetti solo sulle partecipazioni della società che la ha in statuto, non su quelle della società socia: non si può vincolare dall’esterno la circolazione delle quote di un’altra società. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: le clausole di «change of control» usano un fatto esterno, il mutamento del controllo della società socia, come presupposto per applicare le regole sulla circolazione delle azioni o quote della società che le ha adottate. Sono quindi legittime perché operano solo all’interno di quello statuto, senza pretendere di incidere sulle partecipazioni della società socia. I rimedi tipici sono il riscatto e il gradimento, con il rispetto delle regole sull’equa valorizzazione.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 185, 7 gennaio 2020.
Milano, massima 186 — Le clausole anti-diluizione
Il problema che risolve. Un socio ha investito a un certo prezzo. Se poi la società emette nuove quote a un prezzo più basso, il suo investimento vale meno. Si può proteggerlo nello statuto?
Perché è utile. È la clausola classica degli investitori nelle start up e nelle PMI. Senza di essa, l’investitore chiede garanzie fuori dallo statuto, che valgono solo fra chi le firma; con essa la protezione è opponibile a tutti.
Effetti concreti. Al socio protetto vengono assegnate gratuitamente nuove azioni o quote quando la società emette capitale sotto una soglia prefissata, senza che lui versi altro. Tecnicamente è un’assegnazione non proporzionale (art. 2346, comma 4, c.c. per la s.p.a.; art. 2468, comma 2, c.c. per la s.r.l.). Nella s.p.a. si realizza con una categoria speciale di azioni; nella s.r.l. con una categoria di quote o con un diritto particolare.
Perché usarla. In ogni round di investimento in cui si teme un aumento futuro a valutazione più bassa.
Attenzione. Il meccanismo funziona solo se i conferimenti di chi sottoscrive, diversi dai soci protetti, coprono per intero l’aumento di capitale: altrimenti si finirebbe per emettere capitale non liberato. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: sono legittime le clausole statutarie che proteggono alcuni soci dalla diluizione del valore del loro investimento, attribuendo loro gratuitamente nuove azioni o quote quando la società emette capitale a un prezzo inferiore a una soglia predeterminata. La protezione si inquadra come assegnazione non proporzionale e richiede che i conferimenti complessivi dei sottoscrittori diversi dai soci protetti coprano almeno l’intero aumento.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 186, 7 gennaio 2020.
Milano, massima 192 — Fin dove si può retrodatare una fusione
Il problema che risolve. Da quale data si possono far decorrere, a fini contabili, gli effetti di una fusione o di una scissione?
Perché è utile. La retrodatazione semplifica il lavoro contabile e fiscale, ma se si esagera si finisce per riscrivere bilanci già approvati. La massima fissa un limite chiaro.
Effetti concreti. Gli effetti contabili possono essere retrodatati al massimo al primo giorno dell’esercizio nel corso del quale si delibera o scade il termine per approvare il bilancio, e comunque solo se nessuna delle società partecipanti ha già approvato quel bilancio. Nell’atto di fusione si indica la data scelta, verificando prima le delibere di approvazione dei bilanci di tutte le società coinvolte.
Perché usarla. Quando si vuole chiudere l’operazione con una sola contabilità e un solo bilancio, senza spezzare l’esercizio.
Attenzione. Il limite civilistico non coincide con quello fiscale: gli artt. 172, comma 9, e 173, comma 11, del TUIR (D.P.R. 917/1986) pongono regole proprie sulla decorrenza degli effetti ai fini delle imposte sui redditi, che vanno verificate con il commercialista e, nei casi dubbi, con la prassi dell’Agenzia delle Entrate. Retrodatare validamente sul piano civilistico non significa poterlo fare anche su quello fiscale.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: la retrodatazione degli effetti contabili di fusione e scissione è ammessa fino al primo giorno dell’esercizio nel quale interviene l’approvazione o scade il termine per l’approvazione del bilancio, a condizione che nessuna delle società partecipanti abbia già approvato il proprio bilancio. La retrodatazione può quindi risalire oltre l’esercizio in corso, ma si arresta non appena anche una sola delle società abbia approvato il bilancio o sia scaduto il relativo termine, per evitare rappresentazioni contabili distorte.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 192, 17 novembre 2020.
Milano, massima 197 — Modificare lo statuto di una società «malata» di nullità
Il problema che risolve. Se sulla società pende una causa di nullità, si possono ancora deliberare e iscrivere modifiche dello statuto?
Perché è utile. La nullità della società (art. 2332 c.c.) è rara ma paralizzante. La massima evita che la vita della società si blocchi in attesa del giudice, e indica che cosa si può fare anche dopo la sentenza.
Effetti concreti. Prima della sentenza le modifiche statutarie restano legittime e iscrivibili: il notaio non deve rifiutare il controllo di legittimità per il solo fatto che esista un vizio. Dopo la sentenza che dichiara la nullità e nomina i liquidatori, sono ammesse solo le modifiche compatibili con lo stato di liquidazione; se la modifica comporta di fatto la revoca della liquidazione, si applicano le regole dell’art. 2487-ter c.c.
Perché usarla. Quando serve intervenire sullo statuto per rimuovere proprio la causa di nullità, sfruttando la sanatoria prevista dall’art. 2332, comma 5, c.c.
Attenzione. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. Resta il fatto che la valutazione di compatibilità fra modifica statutaria e stato di liquidazione è caso per caso: va motivata in verbale.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: le modificazioni statutarie deliberate e iscritte restano legittime anche se sulla società grava una causa di nullità ai sensi dell’art. 2332 c.c., non essendovi in linea di principio incompatibilità fra le due cose. Dopo la sentenza dichiarativa di nullità e la nomina dei liquidatori, le modifiche sono ammesse se compatibili con la liquidazione, e richiedono l’applicazione dell’art. 2487-ter c.c. quando ne comportino la revoca.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 197, 27 aprile 2021.
Milano, massima 201 — «O vendi tutto, o non vendi niente»: l’intrasferibilità parziale
Il problema che risolve. Si può obbligare un socio a cedere l’intera partecipazione, vietandogli di venderne solo un pezzo?
Perché è utile. Serve a evitare la polverizzazione della compagine e l’ingresso di micro-soci difficili da gestire. Il dubbio era se una clausola così finisse per essere un divieto assoluto di trasferimento, con tutte le tutele che ne derivano.
Effetti concreti. La clausola è valida e non equivale a intrasferibilità assoluta, perché il socio può comunque liberarsi per intero della sua partecipazione. Nella s.p.a., se viene introdotta con una modifica statutaria, fa scattare il recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 2, lettera b), c.c., salvo diversa previsione dello statuto. Nella s.r.l., invece, non fa scattare il recesso, perché non rientra nella «intrasferibilità» dell’art. 2469, comma 2, c.c.
Perché usarla. Nelle società con pochi soci e nelle compagini professionali o familiari dove si vuole impedire la frammentazione delle quote.
Attenzione. La differenza di trattamento fra s.p.a. e s.r.l. è netta e va spiegata ai soci prima della delibera: nella s.p.a. la clausola costa il possibile recesso dei dissenzienti, nella s.r.l. no. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: sono legittime le clausole statutarie che vietano il trasferimento parziale di azioni o quote, imponendo al socio di cedere l’intera partecipazione. Non si tratta di un divieto assoluto di alienazione, perché resta possibile la disposizione integrale. Nella s.p.a. la loro introduzione attribuisce il diritto di recesso, salvo diversa disposizione statutaria; nella s.r.l. no, perché la fattispecie è estranea alla nozione di intrasferibilità rilevante ai fini del recesso.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 201, 5 luglio 2022.
Milano, massima 204 — Coprire solo in parte una perdita oltre il terzo
Il problema che risolve. Nell’anno di «grazia» concesso dalla legge, l’assemblea può ridurre il capitale coprendo solo una parte della perdita?
Perché è utile. Le perdite oltre il terzo obbligano a provvedere, ma non subito: c’è il tempo fino all’assemblea che approva il bilancio dell’esercizio successivo. In quel periodo i soci vogliono spesso fare un primo intervento parziale, senza dover coprire tutto.
Effetti concreti. Durante il periodo di grazia si può deliberare una riduzione del capitale che copra solo in parte le perdite, anche se il residuo resta superiore al terzo. Quando invece scatta l’obbligo pieno degli artt. 2446 e 2482-bis c.c., l’assemblea deve adottare misure risolutive: copertura integrale o rafforzamento patrimoniale.
Perché usarla. Quando i soci vogliono dare subito un segnale ai creditori e alle banche, riducendo il capitale per quanto possono, in attesa di un aumento o di un apporto successivo.
Attenzione. La massima richiama anche la legge 178/2020 sulla sospensione e il rinvio quinquennale delle perdite: si tratta di una disciplina temporanea, legata a esercizi determinati. Prima di applicarla oggi bisogna verificare su Normattiva quale regime sia ancora in vigore per l’esercizio in esame: su questo punto la massima riflette il quadro normativo del 2022 e non va data per attuale senza controllo.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: nel periodo che precede l’assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio successivo a quello della perdita, l’assemblea può deliberare una riduzione del capitale che copra solo parzialmente le perdite, a prescindere dal fatto che la perdita residua resti superiore al terzo. La copertura deve invece essere risolutiva quando gli artt. 2446 e 2482-bis c.c. trovano piena applicazione. La legge 178/2020 consente inoltre di non computare le perdite oggetto di rinvio quinquennale ai fini degli obblighi di copertura.
Fonte: Consiglio Notarile di Milano, massima 204, 5 luglio 2022.
Roma, massima 1/2025 — Chi firma il verbale dell’assemblea
Il problema che risolve. Il verbale di assemblea redatto dal notaio deve essere firmato anche dal presidente, oppure basta la firma del notaio?
Perché è utile. È una questione pratica che si presenta a ogni assemblea, e che diventa urgente con le riunioni a distanza, dove il presidente non è fisicamente accanto al notaio. La massima dà una regola sola, valida per il verbale contestuale e per quello redatto dopo.
Effetti concreti. Il verbale va sottoscritto sia dal notaio sia dal presidente. Nelle assemblee a distanza occorre quindi organizzare la firma del presidente, anche digitale, prima del deposito al Registro delle Imprese.
Perché usarla. Per impostare correttamente la procedura di ogni assemblea straordinaria, soprattutto in videoconferenza.
Attenzione. La massima nasce proprio perché la questione è discussa: si confrontano la lettera dell’art. 2375 c.c., che parla di verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio, e le norme della legge notarile. Il Consiglio romano sceglie la soluzione prudente (firmano entrambi) perché la mancanza della firma del presidente esporrebbe il verbale all’invalidità dell’art. 2379, comma 3, c.c. e ne metterebbe in discussione il valore di atto pubblico.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: il verbale di assemblea di società di capitali redatto da notaio va sottoscritto sia dal notaio sia dal presidente dell’assemblea, indipendentemente dal fatto che la redazione sia contestuale o differita. Presidente e notaio sono coautori del documento con pari dignità; la mancanza della sottoscrizione presidenziale espone il verbale all’invalidità e ne compromette la qualificazione come atto pubblico.
Fonte: Consiglio Notarile dei Distretti riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, massima 1/2025 (documento in PDF). Raccolta completa: orientamenti societari.
Roma, massima 3/2025 — Vendere quote di start up innovativa: che cosa controlla il notaio
Il problema che risolve. Quando si cede una partecipazione in una start up innovativa, il notaio deve verificare che la società abbia davvero i requisiti di start up?
Perché è utile. Dalla qualifica dipendono agevolazioni fiscali e regole speciali sulla circolazione. Se il requisito non c’è più, chi compra può trovarsi con qualcosa di diverso da quello che pensava di acquistare.
Effetti concreti. Il notaio non ha l’obbligo di verificare i requisiti sostanziali (spese in ricerca e sviluppo, personale qualificato, brevetti): fa un controllo formale, con la visura al Registro delle Imprese. In più, per il dovere di consiglio, è opportuno raccogliere dal cedente una dichiarazione di permanenza dei requisiti, da inserire in atto o da conservare nel fascicolo.
Perché usarla. Per impostare correttamente la cessione di quote di start up e PMI innovative e per spiegare all’acquirente che cosa il notaio garantisce e che cosa no.
Attenzione. L’iscrizione nella sezione speciale del Registro delle Imprese è di pubblicità notizia e non costitutiva: non basta da sola a garantire l’applicazione della disciplina agevolata, e le agevolazioni fiscali restano soggette al controllo dell’Agenzia delle Entrate. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: il notaio non è tenuto a verificare i requisiti sostanziali della start up innovativa, potendo limitarsi al controllo formale mediante ispezione del Registro delle Imprese, perché quei requisiti dipendono da elementi di fatto non accertabili in sede di atto. Il dovere di diligenza e di consiglio rende però opportuno acquisire dalla parte cedente una dichiarazione sulla permanenza dei requisiti, documentata in atto o in allegati conservati nel fascicolo, e informare il cliente dei rischi.
Fonte: Consiglio Notarile di Roma, massima 3/2025 (documento in PDF).
Roma, massima 5/2025 — Quanto tempo ha l’esperto per valutare la quota di chi recede
Il problema che risolve. Il socio recede, contesta il valore fatto dagli amministratori e si arriva all’esperto nominato dal Tribunale. Lo statuto può organizzare i tempi di quella perizia?
Perché è utile. Senza regole, la valutazione si trascina per mesi e blocca il rimborso. Una clausola ben scritta dà certezza a chi esce e a chi resta.
Effetti concreti. È ammissibile la clausola che dà all’esperto novanta giorni dalla nomina per determinare il valore delle azioni o quote, con la possibilità di proroga concordata, la nomina di consulenti di parte, termini per memorie e repliche, l’invio di una relazione preliminare per le osservazioni e poi il deposito della relazione finale.
Perché usarla. Quando si redige o si aggiorna uno statuto di s.p.a. o di s.r.l. e si vuole evitare che una lite sul valore paralizzi la società. Esempio inventato: Ludovica recede da una s.r.l.; con la clausola sa che, salvo proroga, avrà un numero in mano entro tre mesi dalla nomina dell’esperto.
Attenzione. La massima si muove su un terreno in movimento: la giurisprudenza più recente ritiene che la via della volontaria giurisdizione sia l’unica percorribile per la nomina dell’esperto, ma il punto è stato a lungo discusso. Non risultano contrasti fra Consigli notarili alla data di pubblicazione.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: è ammissibile la clausola statutaria che fissa in novanta giorni dalla nomina il termine entro cui l’esperto designato dal Tribunale deve determinare il valore di liquidazione, disciplinando proroga consensuale, consulenti di parte, contraddittorio scritto, relazione preliminare e relazione finale. La soluzione è coerente con la struttura trifasica del procedimento di liquidazione (stima degli amministratori, contestazione del socio, nomina dell’esperto) e con i principi del contraddittorio.
Fonte: Consiglio Notarile di Roma, massima 5/2025 (documento in PDF).
Roma, massima 8/2025 — Le imprese culturali e creative e la doppia iscrizione
Il problema che risolve. Un ente che vuole la qualifica di impresa culturale e creativa deve iscriversi solo nella sezione speciale del Registro delle Imprese, o anche in quella ordinaria?
Perché è utile. La qualifica è nuova (legge 206/2023, decreto interministeriale 402/2024) e le regole di pubblicità non erano chiare. Sbagliare l’iscrizione significa non avere la qualifica, o averla senza poterla spendere.
Effetti concreti. Servono entrambe le iscrizioni: quella nella sezione speciale, che costituisce lo status di ICC, e quella ordinaria, che resta dovuta per la forma giuridica adottata. Inoltre le parole «impresa culturale e creativa» e la sigla «ICC» possono essere usate nella denominazione e nelle comunicazioni sociali solo da chi è iscritto nella sezione speciale.
Perché usarla. In sede di costituzione o di modifica statutaria di enti che operano nel cinema, nell’editoria, nello spettacolo, nel design, nei beni culturali.
Attenzione. È materia recentissima: il decreto direttoriale del 10 luglio 2025 disciplina anche gli effetti della cancellazione dalla sezione speciale. Prima di inserire la sigla ICC in denominazione conviene verificare la normativa aggiornata su Normattiva e sul sito del Registro delle Imprese. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: gli enti privati che esercitano impresa e vogliono lo status di impresa culturale e creativa devono iscriversi sia nella sezione speciale dedicata alle ICC sia nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese, perché l’iscrizione speciale costituisce lo status ma non esaurisce gli obblighi di pubblicità legati alla forma giuridica. L’uso della denominazione «impresa culturale e creativa» e della sigla ICC è riservato ai soli iscritti nella sezione speciale, in applicazione del principio di verità della ditta.
Fonte: Consiglio Notarile di Roma, massima 8/2025 (documento in PDF).
Roma, massima 10/2025 — Scorporo fra enti che non sono società
Il problema che risolve. La scissione mediante scorporo, introdotta di recente, si può usare anche quando una delle parti non è una società, per esempio un’associazione o una fondazione?
Perché è utile. Senza questa lettura bisognerebbe fare due operazioni in fila, trasformazione e poi scissione, con doppi costi e doppi tempi. La massima apre alla strada breve.
Effetti concreti. Lo scorporo eterogeneo è ammissibile se non è escluso dallo statuto o dalla normativa di settore, se è compatibile con la struttura dell’ente che ne risulta e se rispetta la tutela del patrimonio e dei terzi. Si applicano le cautele della trasformazione eterogenea, fra cui la relazione degli amministratori e l’opposizione dei creditori.
Perché usarla. Nelle riorganizzazioni del Terzo settore e degli enti non societari che vogliono separare un ramo di attività senza smontare l’ente.
Attenzione. È una figura nuova, costruita in via interpretativa combinando l’art. 2506.1 c.c. con l’art. 42-bis c.c.: non risulta ancora giurisprudenza sul punto e la prassi degli uffici potrebbe non essere uniforme. Il Comitato Triveneto si è occupato dello scorporo fra società (orientamenti L.G.1 e L.G.2, qui sotto), non di quello eterogeneo.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: la scissione mediante scorporo fra enti non societari e società, e viceversa, è ammissibile purché non sia esclusa dallo statuto o dalla disciplina di settore, sia compatibile con la struttura dell’ente risultante e rispetti la salvaguardia del patrimonio e la tutela dei terzi. La legge non limita lo scorporo alle sole operazioni omogenee, e l’art. 42-bis c.c. consente agli enti non societari di adottare, in quanto compatibile, la disciplina delle operazioni straordinarie. L’operazione deve restare funzionalmente coerente con gli scopi dell’ente e non può eludere le tutele previste per il mutamento di forma organizzativa.
Fonte: Consiglio Notarile di Roma, massima 10/2025 (documento in PDF).
Roma, massima 3/2024 — S.r.l. semplificata costituita con un socio che non è persona fisica
Il problema che risolve. La s.r.l.s. è riservata alle persone fisiche. Che succede se, per errore, entra come socio una società o un ente?
Perché è utile. Evita la conseguenza più temuta, cioè la nullità dell’atto costitutivo, e indica la strada per rimediare senza rifare tutto.
Effetti concreti. L’atto costitutivo resta valido, ma si perdono i benefici propri della s.r.l.s. Per arrivare all’iscrizione i soci devono integrare lo statuto con le regole della s.r.l. ordinaria: è un semplice adeguamento, non una trasformazione.
Perché usarla. Quando ci si accorge dell’errore prima dell’iscrizione, o quando un ente subentra come socio di una s.r.l.s. già esistente.
Attenzione. La ricostruzione poggia su un meccanismo di riqualificazione automatica costruito in via interpretativa, per analogia con quanto accade alle start up innovative che perdono i requisiti: la legge non lo dice espressamente. Non risultano contrasti noti fra Consigli notarili alla data di pubblicazione; l’ufficio del Registro delle Imprese può però chiedere l’integrazione statutaria prima di iscrivere.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: se una s.r.l. semplificata viene costituita con un socio diverso da persona fisica, l’atto costitutivo resta valido ma vengono meno i benefici del modello semplificato. Opera una riqualificazione automatica in s.r.l. ordinaria, sul modello di quanto avviene per le start up innovative che perdono i requisiti; ai fini dell’iscrizione nel Registro delle Imprese i soci devono integrare lo statuto con le regole della s.r.l. ordinaria, trattandosi di mero adeguamento e non di trasformazione.
Fonte: Consiglio Notarile di Roma, massima 3/2024 (documento in PDF).
Roma, massima 6/2024 — Un amministratore che non è socio nella s.r.l. semplificata
Il problema che risolve. Nella s.r.l.s. si può nominare amministratore una persona che non è socio, anche dopo la costituzione?
Perché è utile. Il vincolo che imponeva di scegliere gli amministratori solo fra i soci è stato abrogato, ma il modello standard ministeriale della s.r.l.s. non si può modificare liberamente: da qui il dubbio pratico.
Effetti concreti. Si può fare, in due modi: nominando direttamente l’estraneo già nell’atto costitutivo, il che introduce implicitamente la deroga richiesta dall’art. 2475, comma 1, c.c.; oppure con una delibera assembleare verbalizzata dal notaio, che modifica anche implicitamente l’atto costitutivo. Una volta aperta la porta, le nomine successive non richiedono altre modifiche.
Perché usarla. Quando una s.r.l.s. familiare o giovanile ha bisogno di un amministratore professionale esterno.
Attenzione. La massima segnala che, per l’inderogabilità del modello standard, è preferibile la prima strada, cioè nominare l’estraneo già nell’atto costitutivo. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione, ma la prassi degli uffici sulla modificabilità del modello standard non è sempre uniforme.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: nella s.r.l. semplificata è possibile nominare amministratori non soci, sia in sede di costituzione sia successivamente, attraverso la «diversa disposizione dell’atto costitutivo» che l’art. 2475, comma 1, c.c. richiede. La deroga può essere introdotta implicitamente preponendo direttamente l’estraneo nell’atto costitutivo, oppure con delibera assembleare notarile che modifica anche implicitamente l’atto costitutivo. Introdotta la possibilità, le nomine successive non richiedono ulteriori modifiche.
Fonte: Consiglio Notarile di Roma, massima 6/2024 (documento in PDF).
Roma, massima 7/2024 — Da azienda speciale a fondazione di partecipazione
Il problema che risolve. Un’azienda speciale di un Comune può trasformarsi direttamente in una fondazione di partecipazione, senza passaggi intermedi?
Perché è utile. È la via che molti enti locali cercano per aprire a soggetti privati la gestione di servizi culturali e sociali. Senza questa lettura servirebbe una doppia operazione.
Effetti concreti. La trasformazione è ammissibile e segue le regole della trasformazione eterogenea: relazione degli amministratori, pubblicità nel Registro delle Persone Giuridiche o nel RUNTS, efficacia decorsi sessanta giorni, diritto di opposizione dei creditori.
Perché usarla. Nelle riorganizzazioni di aziende speciali comunali che gestiscono teatri, musei, servizi alla persona.
Attenzione. Il ragionamento è per «proprietà transitiva»: la legge consente la trasformazione dell’azienda speciale in società di capitali e quella della società di capitali in fondazione, e da qui si ricava la trasformazione diretta. È una ricostruzione del sistema come aperto, non una previsione espressa di legge: resta un punto su cui la dottrina non è unanime e sul quale manca giurisprudenza consolidata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: la trasformazione di un’azienda speciale in fondazione di partecipazione è ammissibile e opera secondo le regole della trasformazione eterogenea. Il sistema della trasformazione va ricostruito come aperto e non tassativo: poiché la legge consente la trasformazione dell’azienda speciale in società di capitali e della società di capitali in fondazione, la trasformazione diretta è ammissibile. La fondazione di partecipazione, ibrido fra fondazione e associazione, è una destinazione compatibile. L’operazione produce effetti decorsi sessanta giorni dalla pubblicità, con diritto di opposizione dei creditori.
Fonte: Consiglio Notarile di Roma, massima 7/2024 (documento in PDF).
Triveneto, orientamento I.N.1 — Quando una s.r.l. è davvero «PMI»
Il problema che risolve. Le s.r.l. PMI hanno poteri che le altre s.r.l. non hanno, a partire dalle categorie di quote. Ma chi è PMI?
Perché è utile. Se la qualifica manca, le clausole speciali sono inefficaci e il Registro delle Imprese può rifiutare l’iscrizione. Serve un criterio chiaro da verificare prima di scrivere lo statuto.
Effetti concreti. Si applicano i criteri della Raccomandazione della Commissione europea 2003/361/CE: esercizio di attività economica, meno di 250 dipendenti, fatturato o totale di bilancio entro le soglie, e non appartenenza a gruppi che superino quelle soglie. La verifica va fatta e documentata prima dell’atto.
Perché usarla. Ogni volta che si vogliono introdurre categorie di quote, quote a voto limitato o operazioni sulle proprie partecipazioni in una s.r.l.
Attenzione. Il calcolo va fatto anche sul gruppo, non solo sulla singola società: è l’errore più frequente. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. La data di approvazione dell’orientamento non risulta indicata nella pagina consultata: non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: per qualificare una s.r.l. come PMI si seguono i criteri della Raccomandazione europea 2003/361/CE, cioè l’esercizio di un’attività economica, un numero di dipendenti inferiore a 250, un fatturato o un totale di bilancio entro i limiti definiti e la non appartenenza a gruppi che superino le soglie PMI.
Fonte: Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie, sezione I.N — S.r.l. PMI.
Triveneto, orientamento I.N.3 — Quote senza voto oltre la metà del capitale
Il problema che risolve. Nella s.r.l. PMI si possono creare quote senza voto o a voto limitato anche per più della metà del capitale?
Perché è utile. Nella s.p.a. la legge pone un tetto del cinquanta per cento. Applicarlo per analogia alla s.r.l. avrebbe bloccato molte operazioni di investimento.
Effetti concreti. Si possono emettere categorie di quote a voto limitato o senza voto anche oltre il cinquanta per cento del capitale. Lo statuto deve descrivere con precisione la categoria e i suoi diritti.
Perché usarla. Quando entrano investitori finanziari che vogliono rendimento ma non governo, e i fondatori vogliono conservare il controllo. Esempio inventato: Alessandro e Annamaria mantengono il voto pieno, il fondo che investe riceve quote senza voto per il settanta per cento del capitale.
Attenzione. È una soluzione più aperta di quella valida per la s.p.a.: chi redige lo statuto deve tenere conto del rischio che, in una società con la maggioranza del capitale senza voto, il governo resti in mano a una minoranza economica. Non risultano contrasti noti fra Consigli notarili alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: nelle s.r.l. PMI è consentito creare categorie di quote con voto limitato o del tutto escluso, anche per una porzione di capitale superiore al cinquanta per cento, a differenza di quanto previsto per le società per azioni.
Triveneto, orientamento I.N.4 — Se la società smette di essere PMI, le quote speciali restano
Il problema che risolve. La s.r.l. cresce e supera le soglie PMI. Le categorie di quote già emesse decadono?
Perché è utile. Senza questa risposta nessun investitore accetterebbe quote di categoria: il successo dell’impresa cancellerebbe i suoi diritti.
Effetti concreti. Le categorie già emesse conservano efficacia anche dopo la perdita della qualifica di PMI. Nello statuto conviene dirlo espressamente e disciplinare che cosa accade alle emissioni future.
Perché usarla. In ogni statuto di s.r.l. PMI che preveda categorie di quote, e nelle trattative con gli investitori.
Attenzione. L’orientamento riguarda le categorie già emesse: sulla possibilità di emetterne di nuove dopo la perdita della qualifica la risposta è diversa e va valutata caso per caso. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: le categorie di quote già emesse da una s.r.l. PMI mantengono la loro efficacia anche quando la società perde i requisiti dimensionali che le consentivano di qualificarsi come PMI.
Triveneto, orientamento I.N.11 — L’assemblea speciale dei titolari di una categoria di quote
Il problema che risolve. Se una delibera danneggia una categoria di quote, i titolari di quella categoria devono poter dire la loro?
Perché è utile. Nella s.p.a. le assemblee speciali sono previste dalla legge; nella s.r.l. PMI no. Senza una clausola, la maggioranza può svuotare i diritti di una categoria.
Effetti concreti. Lo statuto può prevedere che le decisioni pregiudizievoli per una categoria siano approvate anche dai titolari di quella categoria, riconoscendo a chi dissente il diritto di recesso.
Perché usarla. In tutti gli statuti di s.r.l. PMI con più categorie di quote: è la tutela che gli investitori chiedono per prima.
Attenzione. Va coordinata con l’orientamento I.N.12, qui sotto, sul recesso limitato a una sola categoria, e con le regole sull’equa valorizzazione. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: lo statuto della s.r.l. PMI può disciplinare le decisioni che pregiudicano una categoria di quote richiedendo l’approvazione dei titolari di quella categoria, con riconoscimento del diritto di recesso a chi non abbia concorso all’approvazione.
Triveneto, orientamento I.N.12 — Recedere solo per una parte delle proprie quote
Il problema che risolve. Un socio ha quote di due categorie diverse. Può recedere solo per una di esse e restare socio per l’altra?
Perché è utile. È la conseguenza logica del fatto che ogni categoria è una partecipazione a sé: chi ha investito in momenti e a condizioni diverse può volere uscire solo da una posizione.
Effetti concreti. Il recesso può essere esercitato limitatamente a una sola categoria di quote del medesimo socio. Nello statuto conviene disciplinare come si calcola il valore di liquidazione della singola categoria.
Perché usarla. Nelle s.r.l. PMI con round successivi di investimento, dove lo stesso socio ha quote «vecchie» e «nuove».
Attenzione. Il punto delicato è la valutazione: quote di categorie diverse possono valere diversamente, e il criterio va scritto prima, non al momento della lite. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: nella s.r.l. PMI il diritto di recesso può essere esercitato limitatamente a una sola delle categorie di quote possedute dallo stesso socio, coerentemente con il principio per cui ogni categoria costituisce una partecipazione unitaria distinta.
Triveneto, orientamento H.J.1 — Come vota chi ha strumenti finanziari partecipativi
Il problema che risolve. I titolari di strumenti finanziari partecipativi con diritto di voto lo esercitano nell’assemblea dei soci o in un’assemblea separata?
Perché è utile. Dalla risposta dipende come si convoca l’assemblea, come si calcolano i quorum e come si redige il verbale.
Effetti concreti. Il voto si esercita nell’assemblea dei soci, e solo sugli argomenti specifici per cui è previsto: è vietato il voto «generale», è consentito quello «speciale». Lo statuto può comunque prevedere anche un’assemblea speciale e deve determinare il peso del voto.
Perché usarla. Quando si emettono strumenti finanziari partecipativi a favore di apportatori di opera, servizi o know how, e si vuole dare loro voce su materie mirate.
Attenzione. Va letta insieme all’orientamento H.J.2 dello stesso Comitato sui quorum dell’assemblea totalitaria. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: gli strumenti finanziari partecipativi dotati di diritto di voto su argomenti determinati lo esercitano nell’assemblea dei soci e non in assemblea speciale. È escluso un voto generale su ogni materia; è ammesso il voto speciale sulle materie indicate. Lo statuto può comunque prevedere un’assemblea speciale e deve stabilire il peso del voto attribuito.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione H.J — S.p.a., strumenti finanziari.
Triveneto, orientamento H.J.3 — Assemblea speciale anche per chi ha solo diritti patrimoniali
Il problema che risolve. L’assemblea speciale serve solo a chi ha strumenti finanziari con diritti amministrativi, o anche a chi ha solo diritti sugli utili?
Perché è utile. Anche chi ha solo diritti patrimoniali può essere danneggiato da una delibera: senza assemblea speciale resterebbe senza voce e senza tutela.
Effetti concreti. L’obbligo di assemblea speciale sussiste in entrambi i casi. Nel regolamento degli strumenti e nello statuto va quindi prevista la procedura di convocazione e di verbalizzazione anche per i titolari di soli diritti patrimoniali.
Perché usarla. Quando si emettono strumenti finanziari puramente partecipativi agli utili, per evitare contestazioni successive sulle delibere che li riguardano.
Attenzione. Qui il Comitato si discosta dalla lettera della norma, che sembra riferirsi ai soli strumenti con diritti amministrativi: è una lettura estensiva, dichiaratamente contraria al dato testuale, e chi la segue deve saperlo. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: l’obbligo di assemblea speciale sussiste sia per gli strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi sia per quelli che attribuiscono soltanto diritti patrimoniali, pur essendo la lettera della norma formulata in senso più ristretto.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione H.J — S.p.a., strumenti finanziari.
Triveneto, orientamento H.J.4 — Il tetto del 10% nei patrimoni destinati
Il problema che risolve. Nel calcolare il limite del dieci per cento del patrimonio netto per i patrimoni destinati, si contano anche gli apporti di soci e di terzi?
Perché è utile. Contarli significherebbe ridurre di molto lo spazio dell’operazione, senza alcun vantaggio per i creditori.
Effetti concreti. Nel calcolo si considerano solo i beni della società che vengono segregati, escludendo gli apporti di soci e terzi. La delibera costitutiva del patrimonio destinato indica quindi separatamente le due componenti.
Perché usarla. Quando si struttura un patrimonio destinato a uno specifico affare con la partecipazione finanziaria di terzi.
Attenzione. La ragione è che gli apporti esterni non sottraggono nulla ai creditori generali della società: è un’interpretazione funzionale del limite, non una lettura letterale. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: nel calcolo del limite del dieci per cento del patrimonio netto previsto per i patrimoni destinati vanno considerati soltanto i beni della società oggetto di segregazione, e non gli apporti di soci e di terzi, poiché questi ultimi non pregiudicano la garanzia dei creditori generali della società.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione H.J — S.p.a., strumenti finanziari.
Triveneto, orientamento A.B.2 — Destinare una parte degli utili a finalità di sostenibilità
Il problema che risolve. Lo statuto di una s.p.a. può prevedere che una parte degli utili vada a finalità sociali o ambientali, senza tradire lo scopo di lucro?
Perché è utile. È la clausola che serve alle imprese che vogliono dare struttura stabile al loro impegno ESG, senza diventare società benefit.
Effetti concreti. La clausola è ammessa se destina utili a interessi collegati all’attività di impresa e se l’importo non è predeterminato: deve essere determinato di volta in volta dall’organo amministrativo, entro un limite massimo fissato nello statuto o previa autorizzazione dell’assemblea.
Perché usarla. Quando i soci vogliono impegnarsi in modo visibile e opponibile, ma senza rinunciare al controllo annuale sull’entità della destinazione.
Attenzione. Il confine è proprio l’importo: una quota fissa e predeterminata di utili sottratta stabilmente ai soci rischia di violare il divieto di patto leonino e lo scopo lucrativo. Va letta insieme all’orientamento A.B.1, già presente nell’elenco qui sopra. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: è ammessa nella s.p.a. la clausola statutaria che destina parte degli utili a interessi collegati all’attività imprenditoriale, a condizione che l’importo non sia predeterminato ma sia determinato dall’organo amministrativo entro un limite massimo statutario o con autorizzazione dell’assemblea.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione A.B — ESG e clausole di sostenibilità.
Triveneto, orientamento A.B.5 — Il compenso degli amministratori legato ai risultati ESG
Il problema che risolve. Si può scrivere nello statuto che una parte del compenso degli amministratori dipende da come hanno lavorato su ambiente e impatto sociale, e che a deciderlo sia un esperto esterno?
Perché è utile. Legare il compenso a parametri di sostenibilità è il modo più efficace per rendere l’impegno ESG qualcosa di più di una dichiarazione.
Effetti concreti. È lecita la clausola che affida a esperti indipendenti la valutazione periodica della performance ambientale e sociale e la determinazione vincolante di una parte della remunerazione, secondo parametri di sostenibilità indicati nello statuto.
Perché usarla. Nelle società che hanno adottato una politica ESG e vogliono che incida davvero sulle scelte dell’organo amministrativo.
Attenzione. Delegare a un terzo la determinazione del compenso significa incidere su una competenza che di regola è dell’assemblea: i parametri devono essere analitici e verificabili, altrimenti la clausola rischia l’indeterminatezza. Non risultano contrasti noti fra Consigli notarili alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: è lecita la clausola statutaria che affida a esperti indipendenti la valutazione periodica della performance ambientale e sociale della società e la determinazione vincolante di una parte della remunerazione degli amministratori in base a parametri di sostenibilità.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione A.B — ESG e clausole di sostenibilità.
Triveneto, orientamento A.B.6 — Gradimento «etico»: scegliere i soci anche per i loro valori
Il problema che risolve. Lo statuto può subordinare l’ingresso di un nuovo socio al rispetto di requisiti etici o di sostenibilità?
Perché è utile. Una società che ha costruito la propria identità sull’impegno ambientale o sociale può voler evitare l’ingresso di soci incompatibili con quella identità.
Effetti concreti. La clausola di gradimento con requisiti etici è ammessa, purché i criteri non siano eccessivamente generici: vanno descritti in modo che il loro rispetto sia verificabile e non rimesso al puro arbitrio.
Perché usarla. Nelle società benefit, nelle imprese di comunità e in tutte le compagini che hanno un impegno ESG dichiarato.
Attenzione. Se il criterio è vago, la clausola scivola nel mero gradimento e allora servono le contropartite previste dalla legge: obbligo di acquisto o diritto di recesso (si veda la massima 32 del Consiglio di Milano, già presente nell’elenco qui sopra). Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: è ammessa la clausola di gradimento che subordina l’assunzione della qualità di socio al possesso di requisiti etici o di sostenibilità, a condizione che i criteri indicati non siano eccessivamente generici.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione A.B — ESG e clausole di sostenibilità.
Triveneto, orientamento L.G.1 — Che cosa si risparmia con la scissione mediante scorporo
Il problema che risolve. La scissione con scorporo è una scissione come le altre, o ha un procedimento più leggero?
Perché è utile. Nello scorporo le partecipazioni della nuova società vanno alla società scissa, non ai suoi soci: molti adempimenti pensati per proteggere i soci non hanno più senso.
Effetti concreti. Il progetto non deve contenere il rapporto di cambio, le modalità di assegnazione delle partecipazioni né il trattamento delle categorie speciali di soci. Non servono la situazione patrimoniale, la relazione degli amministratori e quella degli esperti. Ai soci che non sono d’accordo non spetta il recesso.
Perché usarla. Per separare un ramo d’azienda, un immobile o un’attività dentro una nuova società controllata al cento per cento, con un solo atto e senza perizie.
Attenzione. Le semplificazioni valgono solo per lo scorporo puro: se lo si combina con una scissione ordinaria o con una fusione, tornano le regole ordinarie (orientamento L.G.2, qui sotto). Sul piano fiscale la disciplina dello scorporo è stata oggetto di interventi normativi successivi: verificare con il commercialista e sulla prassi dell’Agenzia delle Entrate. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: nella scissione mediante scorporo prevista dall’art. 2506.1 c.c. la società trasferisce parte del proprio patrimonio a una o più società di nuova costituzione e ne riceve in cambio le azioni o quote. Si applicano deroghe procedimentali: il progetto non contiene rapporto di cambio, modalità di assegnazione delle partecipazioni e trattamento delle categorie speciali di soci; non sono richieste la situazione patrimoniale né le relazioni degli amministratori e degli esperti; ai soci non consenzienti non spetta il diritto di recesso.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione L.G — Scissione con scorporo.
Triveneto, orientamento L.G.2 — Scorporo e fusione in un unico progetto
Il problema che risolve. Si possono mettere insieme, in un solo progetto, una scissione con scorporo e una scissione ordinaria o una fusione?
Perché è utile. Nelle riorganizzazioni di gruppo capita spesso di dover fare più operazioni collegate: farle in un solo procedimento fa risparmiare tempo, imposte di bollo e assemblee.
Effetti concreti. L’operazione unitaria è ammessa, purché ciascuna delle operazioni sarebbe lecita anche se realizzata da sola. Ma le semplificazioni proprie dello scorporo non si applicano: valgono le regole ordinarie previste per le altre operazioni, quindi progetto completo, relazioni e, dove previsto, recesso.
Perché usarla. Nelle riorganizzazioni articolate, quando si vuole un solo iter e una sola data di efficacia.
Attenzione. È l’avvertimento più importante per chi pianifica: chi combina le operazioni per risparmiare adempimenti ottiene il risultato opposto, perché perde proprio le semplificazioni dello scorporo. Non risultano contrasti noti alla data di pubblicazione. Data di approvazione non verificata.
Leggi il testo della massima
In sintesi, con parole nostre: per il principio di economicità dei mezzi giuridici è possibile realizzare con un unico progetto una scissione mediante scorporo insieme a scissioni ordinarie o a fusioni, purché ogni operazione risulterebbe lecita se realizzata separatamente. In queste ipotesi complesse non si applicano però le semplificazioni procedimentali proprie del solo scorporo, bensì le regole ordinarie previste per le altre operazioni.
Fonte: Comitato Triveneto, sezione L.G — Scissione con scorporo.
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Come abbiamo verificato. Ogni scheda è stata controllata il 21 settembre 2026 sulla pagina ufficiale del Consiglio o del Comitato che ha pubblicato l’orientamento: Consiglio Notarile di Milano, massime della Commissione società; Consiglio Notarile dei Distretti riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, orientamenti societari; Comitato Interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie, orientamenti societari. Gli articoli del codice civile sono linkati a Normattiva. Per gli orientamenti del Comitato Triveneto la pagina consultata non riporta la data di approvazione: l’abbiamo indicata come non verificata anziché indicarne una. Le sintesi sono nostre e non riproducono il testo degli orientamenti: fa fede solo il documento ufficiale, che può essere aggiornato o superato da norme successive. Contenuto informativo, non parere sul caso concreto. Nomi, importi e date degli esempi sono inventati.
Firenze, Pistoia e PratoOtto orientamenti dell'Osservatorio sul diritto societario. Aggiunti il 22 settembre 2026.
Di questi otto orientamenti abbiamo potuto verificare numero, titolo e anno. Il testo integrale non lo abbiamo letto direttamente: lo trovi sulla pagina dell'Osservatorio del Consiglio, dentro il riquadro di ogni scheda. Dove non abbiamo verificato il contenuto lo diciamo, invece di scrivere un principio che non abbiamo controllato.
L'amministratore che non e socio, nelle societa di persone
Il problema che risolve. In una societa di persone si puo nominare amministratore una persona che non e socio?
Perche e utile. Nelle societa di persone amministrazione e responsabilita illimitata viaggiano insieme, e la domanda torna ogni volta che la famiglia vuole affidare la gestione a un professionista esterno. Avere un orientamento del Consiglio evita che il Registro delle imprese rifiuti l'iscrizione.
Effetti concreti. Riguarda la clausola dei patti sociali che indica chi amministra, e il verbale con cui si nomina o si revoca l'amministratore.
Quando usarla. Quando in una s.n.c. o in una s.a.s. si vuole affidare la gestione a un manager esterno, o quando i soci non vogliono o non possono amministrare.
Attenzione. Il punto e discusso: parte della dottrina ritiene che nelle societa di persone amministrazione e qualita di socio non si possano separare. Prima di scriverlo nei patti sociali va letto il testo ufficiale.
Leggi il contenuto della massima
Abbiamo verificato numero, titolo e anno di questo orientamento: numero 78, anno 2022, intitolato all'amministratore estraneo di societa di persone. Il testo integrale non e stato letto da noi e quindi non ne riportiamo il principio: si legge sulla pagina dell'Osservatorio.
Le clausole dello statuto per le assemblee telematiche
Il problema che risolve. Che cosa deve scrivere lo statuto per permettere assemblee con collegamento a distanza.
Perche e utile. Dopo gli anni dell'emergenza molte societa hanno statuti scritti in fretta o non li hanno aggiornati affatto. Una clausola mal scritta puo rendere impugnabile la delibera.
Effetti concreti. Riguarda l'articolo dello statuto sulle modalita di intervento in assemblea e la parte del verbale in cui il presidente accerta l'identita dei partecipanti.
Quando usarla. Quando si costituisce una societa, quando si adegua uno statuto vecchio, o quando i soci vivono lontani.
Attenzione. I contrasti su questo punto non li abbiamo verificati uno per uno. La materia e stata toccata dalla L. 21/2024: prima di usare l'orientamento va controllato se e ancora attuale.
Leggi il contenuto della massima
Abbiamo verificato numero, titolo e anno: numero 82, anno 2022, sulle clausole statutarie per le assemblee telematiche. Il testo integrale non e stato letto da noi e quindi non ne riportiamo il principio.
Osservatorio sul diritto societario, Firenze, Pistoia e Prato
La prelazione che vale solo per una parte della quota
Il problema che risolve. Il socio che vuole vendere puo essere obbligato a offrire agli altri soci solo una parte della sua partecipazione?
Perche e utile. La prelazione e la clausola piu usata negli statuti di s.r.l. familiari: se e scritta male blocca le vendite invece di proteggerle.
Effetti concreti. Riguarda l'articolo dello statuto sul trasferimento delle partecipazioni e la denuntiatio che il socio invia agli altri.
Quando usarla. Quando si scrive o si corregge la clausola di prelazione di una s.r.l., soprattutto se i soci vogliono poter cedere quote parziali.
Attenzione. I contrasti su questo punto non li abbiamo verificati uno per uno: va letto il testo ufficiale prima di inserire la clausola in uno statuto.
Leggi il contenuto della massima
Abbiamo verificato numero, titolo e anno: numero 86, anno 2024, sulla prelazione parziale nel trasferimento delle partecipazioni sociali. Il testo integrale non e stato letto da noi.
Osservatorio sul diritto societario, Firenze, Pistoia e Prato
Il riscatto della partecipazione senza dover dare una ragione
Il problema che risolve. Lo statuto puo prevedere che la societa o i soci riscattino la partecipazione di un socio senza indicare un motivo.
Perche e utile. E lo strumento con cui si fa uscire un socio senza litigare: serve negli accordi di investimento e nei patti fra generazioni diverse della stessa famiglia.
Effetti concreti. Riguarda la clausola statutaria di riscatto e il criterio con cui si calcola quanto si paga al socio che esce.
Quando usarla. Quando entra un investitore a termine, o quando si vuole poter chiudere in anticipo il rapporto con un socio che non lavora piu nell'impresa.
Attenzione. Il riscatto senza motivo e discusso, soprattutto per il prezzo: se e troppo basso la clausola rischia di essere nulla. Va letto il testo ufficiale.
Leggi il contenuto della massima
Abbiamo verificato numero, titolo e anno: numero 87, anno 2024, sul riscatto ad nutum nelle societa di capitali. Il testo integrale non e stato letto da noi.
Osservatorio sul diritto societario, Firenze, Pistoia e Prato
La scissione con scorporo
Il problema che risolve. Come si usa la scissione con scorporo, la nuova operazione con cui una societa stacca un ramo e ne riceve lei stessa le quote.
Perche e utile. E lo strumento piu richiesto per separare l'immobile dall'attivita, o per preparare la vendita di un solo ramo dell'azienda, senza passare da un conferimento.
Effetti concreti. Riguarda il progetto di scissione, la delibera e l'atto di scissione.
Quando usarla. Quando si separa l'immobiliare dall'operativa, o quando si prepara il passaggio generazionale dividendo i rami di azienda.
Attenzione. Su questa operazione esistono anche orientamenti del Comitato Triveneto, gia presenti in questa pagina: vanno confrontati, perche le posizioni non coincidono su tutti i punti.
Leggi il contenuto della massima
Abbiamo verificato numero, titolo e anno: numero 89, anno 2024, sulla scissione con scorporo. Il testo integrale non e stato letto da noi.
Osservatorio sul diritto societario, Firenze, Pistoia e Prato
Fusioni, scissioni e trasformazioni che attraversano il confine
Il problema che risolve. Come si fanno le operazioni straordinarie fra una societa italiana e una societa di un altro Stato.
Perche e utile. La materia e cambiata con il D.Lgs. 19/2023 e molte societa con soci stranieri chiedono di spostare la sede o di fondersi con la controllante estera.
Effetti concreti. Riguarda il progetto comune, le relazioni degli amministratori, il certificato preliminare e l'atto finale.
Quando usarla. Quando il gruppo ha societa in piu Paesi, o quando si vuole trasferire la sede di una societa italiana all'estero mantenendola in vita.
Attenzione. I contrasti su questo punto non li abbiamo verificati uno per uno. La disciplina e recente e in evoluzione: va sempre controllata la versione in vigore.
Leggi il contenuto della massima
Abbiamo verificato numero, titolo e anno: numero 90, anno 2024, sulle operazioni straordinarie transfrontaliere. Il testo integrale non e stato letto da noi.
Osservatorio sul diritto societario, Firenze, Pistoia e Prato
Le quote di s.r.l. senza documento: come si emettono
Il problema che risolve. Con quali regole una s.r.l. puo emettere quote dematerializzate, cioe senza un titolo cartaceo.
Perche e utile. E la novita che interessa le piccole e medie imprese che vogliono raccogliere capitale in modo piu semplice.
Effetti concreti. Riguarda la clausola dello statuto che sceglie la dematerializzazione e la delibera che avvia il sistema.
Quando usarla. Quando una s.r.l. PMI vuole aprirsi a nuovi investitori o rendere piu veloci i trasferimenti di quota.
Attenzione. Materia nuovissima: i contrasti non li abbiamo verificati. Va letta insieme alla L. 21/2024 e alle sue norme di attuazione.
Leggi il contenuto della massima
Abbiamo verificato numero, titolo e anno: numero 93, anno 2026, sulle quote dematerializzate di s.r.l. e sulle modalita di emissione. Il testo integrale non e stato letto da noi.
Osservatorio sul diritto societario, Firenze, Pistoia e Prato
Togliere il voto al socio come sanzione prevista dallo statuto
Il problema che risolve. Lo statuto puo sospendere il diritto di voto del socio che non rispetta un obbligo.
Perche e utile. E il modo per dare forza agli obblighi statutari, per esempio l'obbligo di versare quanto promesso o di non fare concorrenza alla societa.
Effetti concreti. Riguarda la clausola sanzionatoria dello statuto e il calcolo dei quorum in assemblea quando la sanzione opera.
Quando usarla. Quando i soci vogliono che gli impegni presi nello statuto abbiano una conseguenza concreta e non solo il risarcimento del danno.
Attenzione. Il diritto di voto e un diritto fondamentale del socio: le clausole che lo limitano sono discusse. I contrasti non li abbiamo verificati uno per uno.
Leggi il contenuto della massima
Abbiamo verificato numero, titolo e anno: numero 96, anno 2026, sulla sospensione del diritto di voto come sanzione statutaria. Il testo integrale non e stato letto da noi.
Osservatorio sul diritto societario, Firenze, Pistoia e Prato
Napoli e la CampaniaOtto massime del Comitato Notarile della Regione Campania, che riunisce i Consigli di Napoli, Torre Annunziata e Nola e gli altri Consigli campani. Aggiunte il 22 settembre 2026.
Il Consiglio Notarile di Napoli non pubblica una raccolta propria: gli orientamenti societari dei notai napoletani sono quelli del Comitato regionale. Di queste otto massime abbiamo verificato numero, titolo e mese di approvazione; il principio e quello che il titolo ufficiale gia enuncia, riscritto con parole nostre.
S.r.l.: l'organo di controllo e la revisione dei conti (settembre 2016)
Il problema che risolve. Nella s.r.l. che deve dotarsi di un controllo obbligatorio, chi fa la revisione legale dei conti.
Perche e utile. Molte s.r.l. che superano le soglie nominano solo un sindaco unico e pensano di essere a posto: la massima chiarisce che la funzione di revisione deve comunque esserci.
Effetti concreti. Riguarda la clausola dello statuto sull'organo di controllo e il verbale di nomina.
Quando usarla. Quando la s.r.l. supera i limiti di legge e deve nominare l'organo di controllo o il revisore.
Attenzione. Le soglie dell'art. 2477 c.c. sono state cambiate piu volte: va sempre controllata la versione in vigore alla data dell'atto.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: nella s.r.l. i soggetti che possono svolgere il controllo obbligatorio sono fra loro alternativi, ma la funzione di revisione legale dei conti deve comunque essere assicurata. Non basta quindi scegliere il soggetto: bisogna verificare che la revisione sia coperta.
Comitato Notarile della Regione Campania, massime della Commissione studi societari
S.r.l. semplificata e a capitale ridotto: l'aumento si paga tutto e in denaro (settembre 2016)
Il problema che risolve. Nella s.r.l. semplificata o a capitale marginale si puo aumentare il capitale conferendo un bene, o versando solo una parte.
Perche e utile. Sono le societa piu diffuse fra chi apre la prima impresa: sbagliare l'aumento significa vedersi rifiutare l'iscrizione al Registro delle imprese.
Effetti concreti. Riguarda la delibera di aumento e la dichiarazione di integrale versamento.
Quando usarla. Quando una s.r.l.s. cresce e deve rafforzare il capitale.
Attenzione. I contrasti su questo punto non li abbiamo verificati uno per uno: prima dell'atto va letto il testo ufficiale.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: nella s.r.l. semplificata e nella s.r.l. a capitale marginale l'aumento di capitale a pagamento non puo essere liberato con conferimenti diversi dal denaro, e il denaro va versato per intero.
Comitato Notarile della Regione Campania, Commissione studi societari
Quota di s.r.l. pignorata: chi vota in assemblea (maggio 2019)
Il problema che risolve. Se la quota di un socio e stata pignorata, il diritto di voto resta al socio o passa al custode.
Perche e utile. E la domanda che blocca le assemblee quando un socio ha problemi con i creditori: senza una risposta chiara la delibera e a rischio di impugnazione.
Effetti concreti. Riguarda l'accertamento del presidente in apertura di assemblea e la parte del verbale sui legittimati al voto.
Quando usarla. Quando si verbalizza un'assemblea di una s.r.l. in cui una quota risulta pignorata.
Attenzione. Il punto dipende anche dal contenuto del provvedimento del giudice: va sempre letto l'atto di pignoramento.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: la massima individua a chi spetta l'esercizio del diritto di voto quando la quota di s.r.l. e sottoposta a pignoramento, indicando i soggetti legittimati.
Comitato Notarile della Regione Campania, Commissione studi societari
Societa di persone: revocare l'amministratore nominato nell'atto costitutivo (maggio 2019)
Il problema che risolve. Per revocare per giusta causa l'amministratore nominato nei patti sociali serve che lui sia presente.
Perche e utile. Quando il rapporto si rompe, l'amministratore non si presenta piu: se servisse la sua presenza la societa resterebbe bloccata.
Effetti concreti. Riguarda il verbale o l'atto di revoca e l'iscrizione nel Registro delle imprese.
Quando usarla. Quando i soci vogliono togliere l'amministrazione a chi era stato nominato con l'atto costitutivo e non collabora.
Attenzione. Resta necessaria la giusta causa: senza, la revoca espone la societa al risarcimento del danno.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: nelle societa di persone la revoca per giusta causa dell'amministratore nominato con l'atto costitutivo non richiede la presenza dell'amministratore stesso.
Comitato Notarile della Regione Campania, Commissione studi societari
Societa di persone: la quota del socio che esce la paga la societa (giugno 2025)
Il problema che risolve. Chi deve pagare al socio uscente il valore della sua quota: la societa o gli altri soci.
Perche e utile. E il conto che si apre ogni volta che un socio recede o viene escluso, e sbagliarlo significa una lite.
Effetti concreti. Riguarda l'atto che prende atto dell'uscita del socio e la nuova ripartizione delle partecipazioni.
Quando usarla. Quando in una s.n.c. o in una s.a.s. un socio recede, viene escluso o muore.
Attenzione. Se il patrimonio non basta si deve ridurre il capitale, con la procedura e i termini a tutela dei creditori.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: l'obbligo di liquidare la quota del socio uscente grava sulla societa e non sui singoli soci; quando non occorre ridurre il capitale sociale, le partecipazioni degli altri soci si accrescono in proporzione.
Comitato Notarile della Regione Campania, Commissione studi societari
Partita IVA chiusa d'ufficio: la societa non e morta (giugno 2025)
Il problema che risolve. Se l'Agenzia delle Entrate chiude d'ufficio la partita IVA, la societa e estinta e non puo piu firmare atti.
Perche e utile. Capita spesso alle societa inattive da anni che poi devono vendere un immobile o chiudere una posizione: senza una risposta il notaio rischia di rifiutare l'atto.
Effetti concreti. Riguarda la ricevibilita dell'atto e l'autentica delle firme.
Quando usarla. Quando una societa ferma da tempo deve tornare a firmare.
Attenzione. Restano i problemi fiscali della societa: la massima riguarda la capacita di agire, non le imposte dovute.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: la chiusura d'ufficio della partita IVA non e causa di estinzione della societa; resta quindi possibile ricevere atti e autenticare scritture private.
Comitato Notarile della Regione Campania, Commissione studi societari
Quota di s.r.l.: non si divide da sola fra gli eredi (giugno 2025)
Il problema che risolve. Alla morte del socio la quota si divide automaticamente fra gli eredi in parti corrispondenti alle loro spettanze.
Perche e utile. E il primo nodo di ogni successione che comprende una s.r.l.: capire se gli eredi sono gia soci ciascuno per la sua parte o se restano in comunione.
Effetti concreti. Riguarda la dichiarazione di successione, l'iscrizione al Registro delle imprese e il successivo atto di divisione.
Quando usarla. Quando muore un socio di s.r.l. e gli eredi sono piu di uno.
Attenzione. Finche non si divide, gli eredi devono nominare un rappresentante comune per esercitare i diritti sociali.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: la quota di s.r.l. e per sua natura divisibile, ma la divisione non avviene in modo automatico: occorre un atto di divisione.
Comitato Notarile della Regione Campania, Commissione studi societari
Usufrutto sulla quota di una societa di persone (giugno 2025)
Il problema che risolve. Si puo costituire un usufrutto sulla quota di una s.n.c. o di una s.a.s.
Perche e utile. E lo strumento del passaggio generazionale: il genitore dona la nuda proprieta ai figli e tiene per se il reddito e, secondo quanto si pattuisce, il voto.
Effetti concreti. Riguarda l'atto di donazione o di cessione con riserva di usufrutto e la modifica dei patti sociali.
Quando usarla. Quando si prepara il passaggio dell'impresa di famiglia senza perdere il controllo e la rendita.
Attenzione. Vanno regolati con chiarezza voto, utili e consenso degli altri soci: su questi punti le posizioni non sono uniformi.
Leggi il contenuto della massima
In sintesi, con parole nostre: e ammissibile costituire un diritto di usufrutto sulla quota di una societa di persone.
Comitato Notarile della Regione Campania, Commissione studi societari
Come abbiamo verificato. Numero, titolo e anno di questi sedici orientamenti sono stati controllati il 22 settembre 2026 su fonti pubbliche consultabili: per Firenze il riscontro incrociato di un archivio pubblico delle massime notarili e della rivista giuridica che ne ha pubblicato il testo; per la Campania l'archivio pubblico delle massime e la voce enciclopedica che ne riporta data e contenuto. Le pagine ufficiali dei due Consigli non sono risultate raggiungibili dai nostri strumenti nel giorno della verifica: i collegamenti che trovi nei riquadri portano comunque alle raccolte ufficiali, che restano le uniche a fare fede. Le sintesi sono nostre e non riproducono il testo degli orientamenti. Contenuto informativo, non parere sul caso concreto.
Famiglia e convivenza: cinque orientamenti dell’Osservatorio di Firenze
Accordi patrimoniali fra coniugi, contratto di convivenza e disposizioni anticipate di trattamento, spiegati in italiano semplice. Ogni scheda è una sintesi scritta da noi: il testo ufficiale si apre con il pulsante in fondo alla scheda.
Una precisazione onesta. L’Osservatorio di Firenze, Pistoia e Prato numera i propri orientamenti in materia societaria, ma non quelli su famiglia e successioni: per questi si cita il titolo ufficiale, non un numero. Le sintesi che seguono sono nostre e non riproducono il testo degli orientamenti. Prima di usarle in un atto va letto il documento originale, che può essere stato superato da norme successive.
Marito e moglie possono accordarsi per iscritto sui soldi anche per il caso di crisi, purché non tocchino lo stato di coniuge
Titolo ufficiale: Presupposti e limiti di ammissibilità degli accordi tra coniugi sulle conseguenze patrimoniali della crisi matrimoniale.
Il problema. «Abbiamo redditi molto diversi e la casa la pago quasi tutta io: se un domani ci separiamo, quel denaro chi me lo rende?»
Che cosa diceLa legge non vieta ai coniugi, né a chi sta per sposarsi, di mettere per iscritto come sistemare fra loro denaro e beni. Il confine è netto: non si può toccare lo stato di coniuge, né i diritti e i doveri che nascono dal matrimonio. Dentro questo confine l’accordo è valido e può essere collegato alla crisi del rapporto usando la condizione: la separazione o il divorzio non è la ragione del contratto, ma soltanto l’evento che lo fa scattare o lo fa cadere. Servono reciprocità, prestazioni proporzionate e importi adeguati. L’orientamento ritiene ammissibile anche un accordo quadro che fissi in anticipo i criteri dei futuri rapporti economici.
Che cosa cambia in praticaChi versa di più per la casa o per la famiglia può far risultare fin da subito che non si tratta di un regalo, senza creare debiti da pagare mentre il matrimonio va avanti. Si possono prevedere la vendita di un bene comune in caso di crisi, un diritto di prelazione a favore dell’altro, criteri già scritti per calcolare chi dà che cosa e una clausola che obbliga a rinegoziare se cambiano in modo importante le condizioni economiche. Fatto davanti al notaio, l’accordo è atto pubblico e quindi titolo esecutivo. Due cautele suggerite: mettere per iscritto la situazione economica di entrambi al momento della firma e farsi assistere da consulenti di fiducia quando uno dei due parte svantaggiato.
AttenzioneConta lo scopo concreto dell’accordo, non l’etichetta. Restano fuori ciò che limita il diritto di difesa, ciò che deroga ai diritti e ai doveri del matrimonio e le condizioni che ostacolano una nuova convivenza o un nuovo matrimonio. La condizione non può dipendere dalla sola volontà di uno dei due.
Norme richiamate: artt. 143, 160, 1322 comma 2, 1343, 1354, 1355 e 1418 comma 2 c.c.; art. 24 Cost.; artt. 6 e 12 legge 162/2014.
Nel contratto di convivenza si decide liberamente quanto mette ciascuno, ma solo per la vita in comune
Titolo ufficiale: Contribuzioni convenute nel contratto di convivenza.
Il problema. «Conviviamo da anni, non siamo sposati: possiamo scrivere chi paga che cosa, e fin dove possiamo spingerci?»
Che cosa diceLa legge 76/2016 permette ai conviventi di fatto di scrivere come si mantengono: chi mette quanto, per quali spese, con quali modalità. È una facoltà, non un obbligo: senza contratto nessuno dei due è tenuto per legge a contribuire. Il contenuto però è limitato alla vita in comune e ai soli aspetti economici. Non si possono far rientrare doveri tipici del matrimonio come fedeltà, coabitazione o procreazione, né premiarli con somme di denaro, né scoraggiarli con penali. Poiché ai conviventi non si applica l’obbligo di contribuzione previsto per i coniugi, la coppia è più libera di fissare le proprie regole, anche oltre lo stretto necessario per vivere. Il limite è la causa familiare del contratto: se le prestazioni provengono da uno solo o sono molto sbilanciate, serve un titolo diverso, per esempio una donazione.
Che cosa cambia in praticaLe regole scritte diventano esigibili: se uno dei due smette di versare quanto promesso, l’altro ha un titolo su cui contare. Il contratto può fissare il tenore di vita che i due hanno scelto e non solo lo stretto necessario, tenendo conto dei redditi e dei patrimoni di ciascuno, e può valorizzare anche gli apporti non in denaro, come il lavoro in casa o la cura dei familiari. Chi non vuole più contribuire recede dal contratto.
AttenzioneIl contratto funziona solo se ci sono i requisiti di convivenza previsti dalla legge; chi non li ha deve usare strumenti diversi. Il diritto agli alimenti riconosciuto dal giudice alla fine della convivenza è cosa diversa e resta nei limiti di legge.
Norme richiamate: art. 1 commi 36, 50, 51, 53 lettera b) e 65 legge 76/2016; artt. 143, 167 e 1322 c.c.
Il contratto di convivenza non può avere termini o condizioni, ma le singole clausole possono cambiare da sole
Titolo ufficiale: Divieto di apporre termini e condizioni al contratto di convivenza.
Il problema. «Possiamo firmare adesso un contratto che valga da quando andremo a vivere insieme? E possiamo scrivere che, se nasce un figlio o se uno perde il lavoro, i conti cambiano?»
Che cosa diceLa legge vieta di apporre termini e condizioni al contratto di convivenza, e se ci sono si considerano non scritti. Il divieto riguarda il contratto nel suo insieme: non lo si può far partire più avanti, né farlo dipendere da un evento futuro. Chi non ha ancora i requisiti della convivenza di fatto non può quindi firmare oggi un contratto destinato a valere quando li avrà. Le singole clausole restano invece condizionabili, perché il contratto ha natura normativa e deve reggere nel tempo: si può prevedere fin dall’inizio che la contribuzione cambi se arriva un figlio, se uno perde il lavoro o se una malattia riduce il reddito, senza rifare l’atto ogni volta. I meccanismi vanno scritti in modo chiaro e oggettivo, con tempi, percentuali o cifre.
Che cosa cambia in praticaIl contratto si scrive una volta sola e si adatta da solo ai cambiamenti della vita: meno costi, meno tempo, meno occasioni di discussione. Le parti possono stabilire in anticipo, per esempio, che al superamento di una certa differenza di reddito la ripartizione delle spese si sposti in una direzione precisa. Resta sempre possibile modificare o sciogliere il contratto di comune accordo.
AttenzioneIl contratto è valido solo se i requisiti della convivenza di fatto ci sono già al momento della firma: non si possono prenotare gli effetti per il futuro. Nelle clausole non si possono introdurre obblighi che non riguardano il denaro, né incentivarli con vantaggi economici né punirli con penali. Un aumento del contributo al verificarsi di un evento è lecito; un premio in denaro così alto da spingere verso quell’evento è cosa diversa.
Norme richiamate: art. 1 commi 36, 50, 56 e 59 legge 76/2016; art. 1372 c.c.
Il contratto di convivenza vale verso gli altri solo dopo l’iscrizione all’anagrafe, e il notaio lo trasmette entro dieci giorni
Titolo ufficiale: Pubblicità di unioni civili e convivenza di fatto.
Il problema. «Abbiamo firmato il contratto di convivenza: basta la firma perché valga anche nei confronti della banca o di chi ci fa credito?»
Che cosa dicePer la convivenza di fatto la pubblicità passa dall’anagrafe, non dallo stato civile. La convivenza si accerta con la dichiarazione anagrafica; il contratto deve essere iscritto a cura del pubblico ufficiale che lo riceve, il quale ne trasmette copia entro dieci giorni all’anagrafe del Comune di residenza dei conviventi. L’ufficio lo registra nella scheda di famiglia e in quelle individuali e ne conserva copia; allo stesso modo registra la fine del contratto, che avvenga per accordo, per recesso di uno solo, per matrimonio, per unione civile o per morte. Solo con questa iscrizione il contratto è opponibile ai terzi. Per l’unione civile il sistema è diverso: si registra nello stato civile e il regime patrimoniale scelto non vale verso i terzi senza iscrizione.
Che cosa cambia in praticaChi firma sa che l’atto non è finito con la firma: senza il passaggio in Comune il contratto resta valido fra i due, ma un creditore o un acquirente può ignorarlo. Il notaio ha un termine preciso da rispettare. Per i controlli prima di un atto, l’estratto dell’atto di nascita mostra l’eventuale unione civile e può riportare il regime patrimoniale, che si può chiedere anche all’ufficiale di stato civile del Comune dove l’unione è stata registrata.
Norme richiamate: art. 1 commi 2, 3, 9, 10, 13, 36, 37 e 52 legge 76/2016; art. 162 c.c.; artt. 12, 49 e 69 D.P.R. 396/2000; artt. 4, 5, 7 e 13 D.P.R. 223/1989; D.Lgs. 5/2017; D.P.C.M. 144/2016.
Disposizioni anticipate di trattamento: oggi comanda la legge 219/2017, l’orientamento è precedente
Titolo ufficiale: Disposizioni anticipate trattamento sanitario.
Il problema. «Voglio decidere adesso quali cure accettare se un giorno non fossi più in grado di dirlo. Come lo metto per iscritto e chi se ne occuperà?»
L’orientamento di Firenze è anteriore a quella legge e su due punti dice il contrario di quanto vale oggi: descriveva le disposizioni come non vincolanti per il medico ed escludeva che si potesse chiedere la sospensione di nutrizione e idratazione. Sulla forma chiedeva almeno la scrittura privata autenticata, suggerendo l’atto pubblico quando interviene anche il medico. Lo riportiamo perché spiega da dove viene la pratica notarile in materia, non perché sia la regola attuale.
Che cosa resta utileRestano validi i consigli pratici. La firma autenticata dal notaio dà certezza su chi ha firmato, su quando e sulla piena capacità di chi decide: sono i tre punti che in ospedale possono essere messi in discussione. Conviene rendere le disposizioni quando la diagnosi è già nota, allegando l’informativa del medico di riferimento e facendogliela controfirmare, così il documento è il seguito di un percorso di cura e non un foglio astratto. È opportuno nominare un fiduciario, che deve accettare l’incarico, dandogli istruzioni dettagliate e non una delega in bianco. Scegliere una durata illimitata comporta un problema pratico: nessuno può essere sicuro, anni dopo, che quella volontà sia rimasta la stessa.
Norme richiamate: artt. 1 e 4 legge 219/2017; art. 1 comma 40 legge 76/2016.
Gli orientamenti societari di Firenze: dove leggerli
I quattordici orientamenti più recenti dell’Osservatorio societario, con il collegamento diretto al testo ufficiale. L’elenco completo, dal 2008 a oggi, è sull’indice cronologico del Consiglio.
- 65/2018 Liquidazione del socio receduto nelle società di persone e contestuale aumento di capitale
- 66/2018 Le partecipazioni sociali a tempo
- 67/2018 Azioni riscattande, prezzo di vendita e patto leonino
- 68/2018 Diritto di prelazione nelle società a partecipazione pubblica
- 71/2018 Canoni interpretativi degli statuti societari
- 72/2020 Clausole antistallo che non incidono sulle partecipazioni dei soci
- 73/2020 La clausola «Russian roulette»: rilevanza organizzativa e autonomia statutaria
- 74/2020 Amministrazione delle società di capitali
- 78/2022 Amministratore estraneo di società di persone
- 79/2022 Azioni riscattabili
- 85/2024 Due diligence del potenziale acquirente e doveri degli amministratori
- 87/2024 Riscatto ad nutum nelle società di capitali
- 95/2026 Clausola di Russian roulette su partecipazioni decisive
- 96/2026 La sospensione del diritto di voto come sanzione statutaria
Fonte di tutti i collegamenti: Osservatorio del Consiglio Notarile dei Distretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato. Indice cronologico completo degli orientamenti.
Stai preparando un contratto di convivenza, un accordo fra coniugi o delle disposizioni anticipate di trattamento? Scrivici che cosa Le serve dal modulo qui sotto: Le rispondiamo entro un giorno lavorativo con il preventivo di massima.
Successioni e divisioni: le schede operative dello Studio
Accanto alle massime dei Consigli notarili, che riguardano soprattutto la materia societaria, lo Studio pubblica schede di prassi pensate per chi lavora accanto al cliente: commercialisti, avvocati, agenti immobiliari, geometri e architetti. Sono elenchi operativi, non commenti: che cosa serve, in che ordine, e che cosa fa saltare l'atto.
Divisione ereditaria: che cosa serve al notaio
Documenti delle persone e dei beni, verifiche catastali e urbanistiche, dichiarazione di successione e volture, trascrizioni e ipoteche, il conto delle imposte e i sette errori che fanno rinviare la stipula.
Apri la scheda sulla divisione ereditaria- Le persone: albero successorio, testamento, accettazione dell'eredità, regime patrimoniale, minori e persone protette.
- I beni: titolo di provenienza di ciascun immobile e verifica ventennale.
- Il catasto: visure storiche e per soggetto, planimetrie aggiornate, intestazioni allineate.
- L'urbanistica: titoli edilizi, condoni conclusi o in corso, vincoli, bonus in corso.
- I registri immobiliari: accettazione tacita trascritta, ipoteche, pignoramenti, domande giudiziali.
- Le imposte: l'1 per cento sulla massa comune e la soglia del cinque per cento sul conguaglio.
Vuoi impostare una pratica con noi? Manda il fascicolo e chiedi un onorario di massima, oppure fissa una Consulenza online insieme al cliente: rispondiamo entro un giorno lavorativo. Scrivi a segreteria@notaiofiorentinomarco.com o chiama il +39 352 273 7467.
Leggi i cinque casi risolti
Studio Notarile Marco Fiorentino
Una massima non risolve il caso concreto
Se sta studiando un'operazione per un Suo cliente, il parere scritto del Notaio mette per iscritto norme, prassi, alternative e rischi. Rispondiamo entro un giorno lavorativo.
Il preventivo è gratuito. Il parere scritto comporta un onorario, che Le indichiamo prima di iniziare.