Pubblicato il 24 settembre 2026 · Versione 1.0
In breve
Fondere due società significa farne una sola: una assorbe l’altra, oppure tutte e due confluiscono in una società nuova. Non si vende niente e non si liquida niente: patrimoni, contratti e dipendenti passano insieme.
È un’operazione ordinata, non un salto nel buio. Ma ha tempi fissati dalla legge, e il più importante è quello di cui quasi nessuno parla prima: sessanta giorni.
Le due forme
- Fusione per incorporazione. La società A assorbe la società B. B si estingue, A continua e prende tutto. È la forma più usata in famiglia.
- Fusione propria. A e B si estinguono e nasce C, che prende tutto. Costa di più e si usa quando nessuna delle due deve «prevalere» sull’altra.
Come si svolge, passo per passo
- Progetto di fusione. Gli amministratori scrivono che cosa si fonde, con quale rapporto di cambio e con quali statuti. Il progetto viene depositato o pubblicato: da quel momento decorrono i termini.
- Situazione patrimoniale e, dove serve, relazione degli amministratori e relazione dell’esperto sul rapporto di cambio.
- Delibere delle assemblee davanti al notaio, una per ciascuna società.
- Iscrizione delle delibere nel Registro delle imprese.
- Sessanta giorni di attesa per l’opposizione dei creditori.
- Atto di fusione davanti al notaio, e iscrizione: da lì la fusione ha effetto.
I sessanta giorni: che cosa dice davvero la legge
Fonte: art. 2503 del codice civile su Normattiva.
Per questo lo Studio non promette una data di chiusura al primo incontro. Il calendario si costruisce a ritroso dai sessanta giorni, e prima ci sono i documenti da mettere insieme.
Che cosa passa, e che cosa va guardato prima
- Immobili: vanno controllati provenienza, dati catastali e situazione urbanistica come in una compravendita. È la parte che allunga i tempi più di ogni altra.
- Contratti e affidamenti bancari: molti contengono una clausola che chiede il consenso della banca o della controparte.
- Dipendenti: i rapporti proseguono con la società che resta.
- Perdite e riserve: il modo in cui si compongono i patrimoni va deciso prima, con il commercialista.
- Licenze e autorizzazioni: alcune si trasferiscono, altre vanno rinnovate. Si verifica caso per caso.
Un esempio con numeri inventati
Nomi e cifre sono inventati.
Alessandro e la sorella Annamaria hanno due S.R.L.: una possiede il capannone, l’altra ci lavora dentro. Due bilanci, due dichiarazioni, due consigli, e un affitto interno che ogni anno fa discutere il commercialista.
Decidono la fusione per incorporazione: la società che lavora assorbe quella che possiede il capannone. Il capannone, valore di libro 480.000 euro, entra nella società che resta; l’affitto interno sparisce; i due bilanci diventano uno. Fra progetto, delibere, sessanta giorni e atto finale passano alcuni mesi, non alcune settimane.
In un colpo d’occhio
Cosa fare in pratica
- Partire dal commercialista per bilanci, rapporto di cambio e conseguenze fiscali.
- Portare subito le visure camerali e gli statuti vigenti di tutte le società.
- Fare l’elenco degli immobili e recuperarne i titoli di provenienza: è il collo di bottiglia.
- Avvisare la banca prima, non dopo la delibera.
- Non prendere impegni con terzi su una data di chiusura prima che i sessanta giorni siano calcolati.
Domande frequenti
Si possono saltare i sessanta giorni?
Solo con il consenso dei creditori anteriori, pagandoli, oppure depositando le somme corrispondenti presso una banca. Sono le tre strade che la legge prevede.
I debiti spariscono con la fusione?
No. Passano alla società che resta, insieme a tutto il resto. La fusione non è un modo per liberarsene.
Serve sempre la relazione dell’esperto sul rapporto di cambio?
Non sempre: in alcuni casi i soci possono rinunciarvi all’unanimità. Si verifica sul caso concreto.
Quanto dura in tutto?
Dipende dai documenti e dagli immobili. I sessanta giorni sono il solo tempo certo: tutto il resto si misura quando si vede la pratica.
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Fonti
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Questo articolo dà informazioni generali e non è un parere sul caso concreto.
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