Serie «Società: gli orientamenti che contano» — puntata 5 di 8
Marco Fiorentino, notaio in Napoli dal 2011 · verificato il 16 settembre 2026
In breve
- Un bene conferito in una srl richiede una relazione giurata di stima (art. 2465 c.c.), redatta da un esperto indipendente iscritto nei registri previsti dalla legge.
- Non basta descrivere il bene: la relazione deve attestare esplicitamente che il valore è almeno pari a quello attribuito al capitale sociale (orientamento I.A.1).
- Per il conferimento d’azienda va valutato anche l’eventuale avviamento, non solo i beni materiali.
Un capannone, un macchinario, un ramo d’azienda, un pacchetto di quote di un’altra società: sempre più spesso, in Studio, un socio non porta soldi ma beni come conferimento. È un’operazione utile — evita di dover prima vendere il bene e poi versarne il ricavato — ma richiede un passaggio che l’imprenditore spesso sottovaluta: la relazione di stima, prevista dall’art. 2465 del codice civile per la srl (art. 2343 c.c. per la spa). L’orientamento I.A.1 del Comitato Triveneto dei Notai aiuta a capire cosa deve contenere davvero questo documento.
Perché serve una perizia e chi la fa
Il conferimento in natura sostituisce, sul piano della garanzia verso i creditori, il denaro che il socio non versa: la legge vuole quindi essere sicura che il valore attribuito al bene nell’atto corrisponda davvero al suo valore reale, così che il capitale sociale non sia gonfiato artificialmente. Per questo, nella srl, il conferimento in natura richiede una relazione giurata di stima, redatta da un esperto o da una società di revisione iscritti nei registri previsti dalla legge, allegata all’atto costitutivo (o alla delibera di aumento di capitale).
Cosa deve dire davvero la relazione: l’attestazione di valore
L’orientamento I.A.1 mette il dito su un punto che, nella prassi, viene talvolta trascurato: non basta che la relazione descriva il bene e indichi un valore. Serve un’attestazione esplicita da parte dell’esperto che il valore del bene conferito è almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Senza questa attestazione formale, il notaio non può ricevere l’atto: la relazione tecnica di per sé, per quanto accurata, non è sufficiente se manca la conclusione esplicita richiesta dalla norma.
È un principio che tutela sia i creditori sia gli altri soci: nessuno vuole scoprire, magari a distanza di anni, che il capannone conferito «a bilancio» per 200.000 euro ne valeva in realtà 120.000, con un capitale sociale solo apparentemente coperto.
Conferimento d’azienda: anche l’avviamento va stimato
Un caso particolare, molto frequente quando un imprenditore individuale «trasforma» la propria ditta in una srl conferendo l’azienda, riguarda l’avviamento: l’orientamento H.A.3 (per la spa) e I.A.3 (per la srl) chiarisce che la relazione di stima deve includere, quando esiste, anche il valore dell’avviamento commerciale, non solo i beni materiali (macchinari, scorte, arredi). Trascurarlo significa sottostimare il conferimento e, di conseguenza, il capitale sociale che ne deriva.
Un altro aspetto pratico riguarda la validità temporale della relazione: se tra la data della stima e quella dell’atto passa troppo tempo, il valore accertato può non essere più affidabile (pensiamo a un immobile o a un pacchetto di partecipazioni quotate il cui valore di mercato cambia rapidamente). Il notaio valuta, caso per caso, se la relazione è ancora attuale o se conviene aggiornarla prima della firma.
Si possono conferire anche crediti o quote di un’altra società?
Sì: l’art. 2465 c.c. si applica, oltre che ai beni in natura, anche ai conferimenti di crediti. Il conferente risponde della solvenza del debitore, non solo dell’esistenza del credito, e la relazione di stima deve valutare la concreta esigibilità di quel credito, non il suo solo valore nominale: un credito verso un debitore in difficoltà vale, ai fini del conferimento, meno di quanto scritto in fattura. Lo stesso vale per il conferimento di partecipazioni in un’altra società (azioni o quote), dove la perizia deve considerare il reale valore della partecipazione, non il costo storico di acquisto.
⏳ Com’era prima del 2004
Anche prima della riforma del 2003 i conferimenti in natura passavano al vaglio del giudice dell’omologazione, che verificava — tra le altre cose — la congruità della relazione di stima ex art. 2343 c.c. e delle relazioni degli esperti nelle operazioni straordinarie come fusioni e scissioni: le massime del Tribunale di Milano dell’epoca dedicano intere sezioni proprio alla relazione di stima e al suo contenuto necessario. Con il passaggio del controllo al notaio, la sostanza di quella verifica — l’effettività del valore attribuito al bene — è rimasta identica, solo affidata a un soggetto diverso e resa più rapida per l’impresa.
Concetti tratti dalla Raccolta sistematica delle massime ufficiose del Tribunale di Milano in tema di omologazione di atti societari (Agostini-Notari, agg. dicembre 2000): all’epoca la costituzione e le modifiche delle società di capitali erano soggette al controllo preventivo del giudice (omologazione), poi soppresso dall’art. 32 della legge 340/2000 e superato dalla riforma del diritto societario del 2003.
⚖️ Cosa fa il notaio
- Verifica che la relazione di stima contenga l’attestazione esplicita richiesta dalla legge, non solo una descrizione del bene.
- Controlla che, per il conferimento d’azienda, la relazione includa anche l’eventuale avviamento.
- Valuta l’attualità della relazione rispetto alla data dell’atto, specie per beni di valore variabile nel tempo.
- Allega la relazione di stima all’atto costitutivo o alla delibera di aumento di capitale, come richiesto dalla legge.
Per approfondire sul sito
Se stai valutando di conferire un immobile o un’azienda in una srl, la pagina preventivo per una srl a Napoli ti aiuta a capire il percorso completo. Se sei un commercialista che segue la stima del conferimento, la pagina per i professionisti raccoglie gli strumenti dedicati, mentre chi fa cosa spiega la differenza tra il ruolo dell’esperto stimatore e quello del notaio. Con gli strumenti notarili puoi farti un’idea delle imposte collegate al conferimento, e per lo scambio sicuro della relazione di stima è utile la guida su PEC e firma digitale.
Domande frequenti
Chi può fare la perizia per un conferimento in natura in una srl? +
Un esperto o una società di revisione iscritti nei registri previsti dalla legge, designato dal socio conferente e indipendente dalla società, secondo l’art. 2465 c.c.
Basta una perizia tecnica che descriva il bene e indichi un valore? +
No: serve un’attestazione esplicita che il valore del bene conferito sia almeno pari a quello attribuito ai fini del capitale sociale e del sovrapprezzo. Senza questa attestazione il notaio non può ricevere l’atto.
Se conferisco un’azienda, l’avviamento va valutato a parte? +
Va incluso nella relazione di stima insieme ai beni materiali e immateriali: trascurarlo porterebbe a sottostimare il conferimento e, di conseguenza, il capitale sociale che ne deriva.
Una perizia fatta un anno fa va bene ancora oggi? +
Dipende dal tipo di bene: per immobili o aziende stabili può bastare, ma per beni dal valore rapidamente variabile il notaio valuta se serve un aggiornamento prima di ricevere l’atto.
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Fonti per verificare
- Comitato interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie, Orientamenti del Comitato Triveneto dei Notai in materia di atti societari, massime I.A.1, I.A.2 e I.A.3 (edizione 2025) — notaitriveneto.it
- Codice civile, art. 2465 (stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti nella srl) — normattiva.it
- Codice civile, art. 2343 (stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti nella spa) — normattiva.it
- Codice civile, art. 2555 e ss. (azienda e avviamento) — normattiva.it
- Consiglio Notarile di Milano, Massime della Commissione Società (fonte pubblica di confronto) — consiglionotarilemilano.it
- Consiglio Nazionale del Notariato, guide per il cittadino sui conferimenti in società — notariato.it
Aggiornato il 16 settembre 2026.
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