Serie «Società: gli orientamenti che contano» — puntata 2 di 8
Marco Fiorentino, notaio in Napoli dal 2011 · verificato il 16 settembre 2026
In breve
- Un cittadino dell’Unione Europea può partecipare senza limiti a una società italiana: vale la stessa libertà di stabilimento riconosciuta ai cittadini italiani (art. 49 TFUE).
- Un cittadino extracomunitario regolarmente residente in Italia ha gli stessi diritti civili di un italiano, reciprocità compresa: lo prevede il testo unico sull’immigrazione (D.Lgs. 286/1998).
- Per l’extracomunitario non residente vale il principio di reciprocità (orientamento A.A.3): può entrare in società se un italiano potrebbe fare lo stesso nel suo Paese.
Un imprenditore campano che vuole aprire una srl con un socio venuto da fuori Unione Europea, oppure una startup che riceve un investimento da un fondo con sede a Dubai o a Singapore: la domanda arriva quasi sempre uguale, «può entrare in società?». La risposta dipende da dove viene il socio, e gli Orientamenti del Comitato Triveneto dei Notai aiutano a fare chiarezza su una materia che mescola diritto civile, diritto dell’Unione Europea e normativa sull’immigrazione.
Cittadini dell’Unione Europea: nessun limite
Per un cittadino di uno Stato membro dell’Unione Europea la risposta è semplice: può partecipare senza alcun limite a una società italiana, esattamente come un cittadino italiano. Non è una gentilezza, è un diritto che discende direttamente dai Trattati europei: la libertà di stabilimento (art. 49 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea) comprende l’accesso alle attività autonome e la costituzione e gestione di imprese, comprese le società, alle stesse condizioni previste per i cittadini dello Stato in cui ci si stabilisce. L’art. 18 dello stesso Trattato vieta espressamente ogni discriminazione basata sulla nazionalità.
Cittadini extra-UE: quando conta la reciprocità
Per chi viene da un Paese fuori dall’Unione Europea, invece, l’orientamento A.A.3 richiama un principio antico ma ancora attuale: quello della reciprocità. Un cittadino extracomunitario può partecipare a una società italiana se, nel suo Paese di origine, un cittadino italiano potrebbe fare lo stesso. Se nello Stato estero dello straniero un italiano non potesse partecipare a società locali, allora — in linea di principio — nemmeno lo straniero potrebbe farlo qui.
È un principio di origine antica, che si ricollega all’art. 16 delle preleggi al codice civile, ma che oggi si applica in un contesto profondamente diverso da quello in cui è nato: dopo l’entrata in vigore del Trattato di Lisbona, che ha rafforzato lo spazio di libertà e sicurezza dell’Unione, la questione della reciprocità riguarda ormai solo i cittadini di Stati che non fanno parte dell’Unione Europea (o a questi equiparati).
L’eccezione più importante: chi vive regolarmente in Italia
C’è però un’eccezione che, nella pratica, riguarda la maggior parte dei casi che arrivano in Studio: il principio di reciprocità non si applica allo straniero extracomunitario che soggiorna regolarmente in Italia. Lo prevede il testo unico sull’immigrazione (D.Lgs. 286/1998), che riconosce allo straniero regolarmente presente sul territorio nazionale gli stessi diritti in materia civile attribuiti al cittadino italiano, salvo che la legge o una convenzione internazionale dispongano diversamente. In pratica: un cittadino, ad esempio, filippino o marocchino con un valido permesso di soggiorno può diventare socio di una srl napoletana senza dover dimostrare nulla sulla legge del suo Paese di origine.
Diverso è il caso di chi non risiede in Italia e non è cittadino UE: qui la verifica della reciprocità resta un passaggio che il notaio deve compiere prima di ricevere l’atto, controllando la normativa dello Stato di provenienza (spesso attraverso le note informative del Ministero degli Affari Esteri) oppure verificando se esiste una convenzione internazionale che risolve la questione in modo diverso.
Rappresentanti di società ed enti stranieri
Un’altra situazione frequente riguarda non le persone fisiche ma le società estere che vogliono partecipare a una società italiana, magari costituendo una controllata a Napoli. In questo caso l’orientamento A.A.4 chiarisce che chi rappresenta l’ente straniero in atto deve essere legittimato secondo le norme dell’ordinamento di provenienza di quell’ente: il notaio verifica, tipicamente tramite un certificato camerale estero (o equivalente) legalizzato e tradotto, chi ha davvero il potere di impegnare la società straniera prima di farla intervenire nell’atto costitutivo o nella cessione di quote.
⏳ Com’era prima del 2004
Anche la questione della partecipazione di soggetti esteri a società italiane, prima della riforma del 2003, passava attraverso il filtro del giudice dell’omologazione, che verificava la legittimazione dei soci stranieri insieme a tutti gli altri elementi dell’atto costitutivo. Con il passaggio del controllo di legalità al notaio (artt. 2330 e 2436 c.c.), è diventato compito dello studio notarile accertare, caso per caso, la condizione giuridica dello straniero che vuole entrare in società, un compito che gli orientamenti notarili — aggiornati nel 2025 anche alla luce del Trattato di Lisbona — aiutano a svolgere con criteri uniformi in tutto il Paese.
Concetti tratti dalla Raccolta sistematica delle massime ufficiose del Tribunale di Milano in tema di omologazione di atti societari (Agostini-Notari, agg. dicembre 2000): all’epoca la costituzione e le modifiche delle società di capitali erano soggette al controllo preventivo del giudice (omologazione), poi soppresso dall’art. 32 della legge 340/2000 e superato dalla riforma del diritto societario del 2003.
⚖️ Cosa fa il notaio
- Verifica la cittadinanza del socio e, se necessario, l’esistenza di un valido titolo di soggiorno in Italia.
- Controlla, per i cittadini extra-UE non residenti, se il principio di reciprocità è soddisfatto, anche attraverso le informazioni ufficiali sul Paese di provenienza.
- Verifica i poteri di chi rappresenta in atto una società o un ente straniero, tramite la documentazione camerale estera legalizzata e tradotta.
- Segue gli adempimenti antiriciclaggio legati all’identificazione di soci e titolari effettivi non residenti.
Per approfondire sul sito
Se stai valutando l’ingresso di un socio non italiano nella tua società, la pagina preventivo per una srl a Napoli ti aiuta a capire tempi e costi dell’operazione. Se sei un commercialista o un avvocato che segue clienti internazionali, trovi gli strumenti dedicati nella pagina per i professionisti, mentre chi fa cosa spiega quali documenti e traduzioni servono prima dell’atto. Per lo scambio di documenti con l’estero, la guida su PEC e firma digitale è utile anche a chi opera da un altro Paese, e con gli strumenti notarili puoi farti un’idea di massima dei costi di costituzione.
Domande frequenti
Un cittadino francese può diventare socio di una srl a Napoli senza restrizioni? +
Sì. In quanto cittadino dell’Unione Europea gode della libertà di stabilimento prevista dall’art. 49 TFUE e ha, in materia societaria, esattamente gli stessi diritti di un cittadino italiano.
Un cittadino extracomunitario con permesso di soggiorno può aprire una srl in Italia? +
Sì, senza dover verificare la reciprocità: il testo unico sull’immigrazione (D.Lgs. 286/1998) riconosce allo straniero regolarmente soggiornante in Italia gli stessi diritti civili del cittadino italiano.
Cos’è, in pratica, il principio di reciprocità? +
Significa che un cittadino extracomunitario non residente in Italia può partecipare a una società italiana solo se, nel suo Paese, un cittadino italiano potrebbe fare altrettanto in una società locale.
Come si verifica in pratica se la reciprocità è soddisfatta? +
Il notaio consulta la normativa dello Stato estero, spesso tramite le informazioni ufficiali del Ministero degli Affari Esteri, oppure verifica se esiste una convenzione internazionale che regola diversamente la materia per quel Paese.
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Fonti per verificare
- Comitato interregionale dei Consigli Notarili delle Tre Venezie, Orientamenti del Comitato Triveneto dei Notai in materia di atti societari, massime A.A.3 e A.A.4 (edizione 2025) — notaitriveneto.it
- Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea, artt. 18 e 49 (non discriminazione e libertà di stabilimento) — eur-lex.europa.eu
- D.Lgs. 25 luglio 1998, n. 286, testo unico sull’immigrazione, in particolare le disposizioni sui diritti civili dello straniero regolarmente soggiornante — normattiva.it
- Disposizioni sulla legge in generale (preleggi al codice civile), art. 16 — normattiva.it
- D.P.R. 31 agosto 1999, n. 394, regolamento di attuazione del testo unico sull’immigrazione — normattiva.it
- Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale, informazioni Paese per Paese — esteri.it
- Consiglio Nazionale del Notariato, guide per il cittadino — notariato.it
Aggiornato il 16 settembre 2026.
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