Cessione d’azienda o cessione di quote: le differenze fiscali e civilistiche che decidono l’affare

📅 Pubblicato il 26 agosto 2026🔄 Aggiornato il 13 settembre 2026

Quando un imprenditore vende la sua attività, la prima domanda del notaio è sempre la stessa: vendiamo l’azienda o vendiamo la società? Sembra un dettaglio tecnico e invece decide chi si porta a casa i debiti, quanto si paga di imposte, cosa succede ai dipendenti e alle licenze. In questo articolo mettiamo a confronto le due strade con le regole del codice civile e del fisco, pensando alla piccola e media impresa: il bar, l’officina, la società di servizi con dieci dipendenti.

Cosa si compra davvero

Fa parte del percorso: Società e aziende: la guida del notaio per chi fa impresa

L’azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa (art. 2555 c.c.): locali, macchinari, merci, marchio, contratti, avviamento. Chi la compra sceglie il perimetro: può acquistare tutto o un ramo, può escludere un immobile o un contratto. La società venditrice continua a esistere con il prezzo incassato. Le quote (o le azioni), invece, sono la partecipazione al capitale: chi le compra diventa socio di una società che resta identica, con lo stesso codice fiscale, gli stessi contratti, gli stessi rapporti con banche, fornitori e Fisco. Non cambia nulla all’esterno; cambia solo il proprietario.

Debiti, contratti, dipendenti, licenze

• Debiti. Nella cessione d’azienda l’acquirente risponde dei debiti anteriori solo se risultano dai libri contabili obbligatori, e il venditore non è liberato se i creditori non acconsentono (art. 2560 c.c.). La Cassazione (ordinanza 20054/2026) ha ricordato che questo limite non si applica quando cedente e cessionario sono in sostanza lo stesso soggetto, per esempio nel conferimento dell’azienda individuale in una società unipersonale dello stesso imprenditore. Per i debiti fiscali vale l’art. 14 del d.lgs. 472/1997: l’acquirente risponde in solido, nei limiti del valore dell’azienda, delle imposte e sanzioni dell’anno della cessione e dei due precedenti; per questo si chiede all’Agenzia il certificato dei carichi pendenti, che se negativo (o non rilasciato entro quaranta giorni) libera l’acquirente. Nella cessione di quote, invece, tutti i debiti restano nella società, compresi quelli che nessuno conosce ancora: l’unica tutela sono le garanzie contrattuali del venditore.
• Contratti. Con l’azienda passano automaticamente i contratti non personali (art. 2558 c.c.), ma il contraente ceduto può recedere per giusta causa entro tre mesi; i contratti di locazione seguono l’azienda (art. 36 legge 392/1978). Con le quote non passa nulla perché non cambia il contraente, salvo le clausole di change of control nei contratti con banche e grandi clienti.
• Dipendenti. Nel trasferimento d’azienda i rapporti di lavoro continuano con l’acquirente, che risponde in solido con il venditore dei crediti dei lavoratori (art. 2112 c.c.); sopra i quindici dipendenti serve la procedura sindacale (art. 47 legge 428/1990). Nelle quote il datore di lavoro resta la società.
• Licenze e autorizzazioni. Con l’azienda vanno volturate (SCIA, licenze commerciali, iscrizioni all’albo); con le quote restano in capo alla società, salvo i requisiti soggettivi dei nuovi soci o amministratori.

Le imposte per chi compra

La cessione d’azienda è fuori campo IVA (art. 2, comma 3, lett. b, d.P.R. 633/1972) e sconta l’imposta di registro proporzionale: 3% sul valore di beni mobili e avviamento, 9% sugli immobili (con ipotecaria e catastale al 3% complessivo), applicando le aliquote ai singoli beni e imputando le passività in proporzione (art. 23 del testo unico registro). L’Agenzia può rettificare il valore dell’avviamento, e la trattativa sul prezzo conviene farla con una perizia in mano. La cessione di quote di SRL paga 200 euro di registro, qualunque sia il prezzo. Sul piano delle imposte dirette, chi compra l’azienda iscrive i beni ai valori pagati e li ammortizza (l’avviamento in diciotto anni, art. 103, comma 3, TUIR); chi compra le quote non deduce nulla, perché il prezzo diventa costo della partecipazione.

Le imposte per chi vende

Se a vendere l’azienda è una SRL, la plusvalenza (prezzo meno valore fiscale dei beni) è reddito d’impresa al 24% di IRES, rateizzabile in cinque anni se l’azienda era posseduta da almeno tre (art. 86, comma 4, TUIR); i soci pagheranno poi il 26% sui dividendi. Se vende una ditta individuale, la plusvalenza va a IRPEF, con la tassazione separata se l’azienda era posseduta da più di cinque anni (art. 17, comma 1, lett. g). Se invece il socio persona fisica vende le quote, paga l’imposta sostitutiva del 26% sulla plusvalenza (prezzo meno costo fiscale della partecipazione), con la possibilità, ormai a regime, di rivalutare le quote pagando il 18% sul valore periziato entro il 30 novembre di ogni anno (art. 5 legge 448/2001, come modificato dalla legge 207/2024). Se a vendere le quote è una holding, con i requisiti della participation exemption la plusvalenza è esente al 95%: ne parliamo nell’articolo sulla holding familiare.

Un esempio con i numeri

Gennaro è socio unico di una SRL che gestisce un ristorante a Chiaia. Il compratore offre 300.000 euro. Ipotesi 1, cessione d’azienda: attrezzature 60.000, avviamento 240.000, nessun immobile, nessun debito ceduto. Il compratore paga 9.000 euro di registro (3% di 300.000) e nei prossimi anni deduce 60.000 euro di ammortamenti e 240.000 euro di avviamento (13.333 all’anno per diciotto anni). La SRL di Gennaro realizza una plusvalenza di, diciamo, 270.000 euro (valore fiscale dei beni 30.000): IRES 64.800 euro; quando Gennaro si distribuisce il netto, altri 26% sui dividendi. Ipotesi 2, cessione delle quote: registro 200 euro; Gennaro, che aveva versato 10.000 euro di capitale, ha una plusvalenza di 290.000 euro e paga 75.400 euro (26%); con la rivalutazione al 18% su una perizia di 300.000 euro pagherebbe 54.000 euro e nulla al momento della vendita. Il compratore, però, si prende la società con tutti i suoi rischi e non deduce i 300.000 euro. La scelta dipende da chi ha più forza contrattuale e da quanto è “pulita” la società: per questo la due diligence viene prima del prezzo.

La forma dell’atto e il ruolo del notaio

La cessione d’azienda va fatta per atto pubblico o scrittura privata autenticata e iscritta nel registro delle imprese entro trenta giorni a cura del notaio (art. 2556 c.c.); il notaio verifica la titolarità dei beni, le formalità pregiudizievoli, la regolarità dei contratti e delle autorizzazioni e inserisce le garanzie. La cessione di quote di SRL segue l’art. 2470 c.c.: atto notarile depositato entro trenta giorni nel registro delle imprese, oppure atto con firma digitale trasmesso da un commercialista (art. 36, comma 1-bis, d.l. 112/2008); in entrambi i casi vanno rispettate le clausole statutarie di prelazione e gradimento. In tutti e due i percorsi il notaio esegue gli adempimenti antiriciclaggio e verifica il titolare effettivo.

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Fonti

• Codice civile, artt. 2555-2562 (azienda e suo trasferimento), 2112 (trasferimento d’azienda e rapporti di lavoro), 2469-2470 (quote di SRL) – normattiva.it
• Cassazione civile, sez. II, ordinanza 16 giugno 2026, n. 20054 (art. 2560 c.c. e alterità tra cedente e cessionario) – italgiure.giustizia.it
• Decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 472, art. 14 (responsabilità del cessionario d’azienda per i debiti tributari) – normattiva.it
• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, art. 23 e Tariffa parte I, artt. 1, 2 e 11 (imposta di registro su azienda e quote) – normattiva.it; D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633, art. 2, comma 3, lett. b) – normattiva.it
• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (TUIR), artt. 17, 58, 67, 86, 87, 103 – normattiva.it
• Legge 30 dicembre 2024, n. 207, art. 1, commi 30-31 (rivalutazione a regime di terreni e partecipazioni al 18%) – gazzettaufficiale.it
• Registro delle Imprese (iscrizione delle cessioni d’azienda e di quote) – registroimprese.it
• Consiglio Nazionale del Notariato, Guida per il cittadino “Impresa” – notariato.it

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Pagina dello Studio Notarile Marco Fiorentino, notaio a Napoli: notaio dal 2011, prima nei Distretti notarili di Lecce e di Trani, dal 2026 a Napoli; avvocato dal 2003.