Pubblicato il 13 ottobre 20263 minuti di lettura
Caso frequente, con nomi e dati inventati.
In breve — la società a responsabilità limitata di Renato e Andrea, con sede a Napoli e iscritta da un anno, intende acquistare da Renato un capannone industriale a Valenzano. Poiché l’acquisto avviene entro due anni dall’iscrizione e il corrispettivo supera il decimo del capitale, occorrono la relazione giurata di stima e l’autorizzazione dei soci.
La società opera nella logistica, ha un capitale sociale contenuto e necessita di un deposito in Puglia. Renato è proprietario del capannone da molti anni e propone di cederlo alla società a valore di mercato, mentre il commercialista chiede se l’operazione presenti vincoli particolari.
La regola sugli acquisti dai soci
L’art. 2465, secondo comma, del codice civile estende la disciplina della stima dei conferimenti in natura agli acquisti di beni di soci e amministratori, nei due anni dall’iscrizione. Se il corrispettivo è pari o superiore al decimo del capitale, serve la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori.
La relazione contiene la descrizione del bene e l’indicazione dei criteri di valutazione adottati, con l’attestazione che il valore è almeno pari al corrispettivo. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’acquisto deve inoltre essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell’art. 2479 c.c.
Verifiche documentali sull’immobile
Sul capannone si verificano la provenienza ventennale e l’assenza di formalità pregiudizievoli, la conformità catastale e i titoli edilizi. Per le aree scoperte si valuta la necessità del certificato di destinazione urbanistica, e va considerata la posizione di Renato, venditore e insieme socio chiamato a decidere.
Servono l’atto costitutivo e la visura con la data di iscrizione, la relazione giurata di stima completa dei criteri adottati e la decisione dei soci che autorizza l’acquisto. Completa il fascicolo la documentazione catastale ed edilizia del capannone, da trasmettere al notaio prima di fissare la stipula.
Domande frequenti
La disciplina si applica anche successivamente al biennio?
No, perché decorso il biennio dall’iscrizione la disciplina dell’art. 2465, secondo comma, non si applica più, ferme restando le regole generali sul conflitto di interessi.
Competenza territoriale e luogo della stipulazione
Il notaio Marco Fiorentino ha esercitato in Puglia, nei Distretti notarili di Lecce e di Trani, e oggi opera in Campania, nello Studio di Napoli. La competenza territoriale riguarda il luogo di ricevimento dell’atto e non l’ubicazione dei beni, sicché l’atto si stipula a Napoli e lo Studio cura gli adempimenti presso gli uffici pugliesi.
Per approfondire: conferire un immobile in una s.r.l. e costituire una s.r.l.. Altri esempi nei casi frequenti.
Fonti:
- art. 2464 del codice civile (normattiva.it)
- art. 2465 del codice civile (normattiva.it)
- art. 2479 del codice civile (normattiva.it)
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Il contenuto ha finalità informativa: non è un parere e non sostituisce l’esame del caso concreto.
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