Patti parasociali e clausole statutarie: prelazione, gradimento, drag along e tag along spiegati ai soci di una PMI

📅 Pubblicato il 14 maggio 2026🔄 Aggiornato il 13 settembre 2026

Quando due o tre persone costituiscono una società sono d’accordo su tutto. I problemi arrivano dopo: uno vuole vendere a uno sconosciuto, un altro muore e le quote passano a eredi che non hanno mai lavorato in azienda, un investitore entra e vuole garanzie di uscita, due soci al 50% non si parlano più e la società resta paralizzata. Le regole che risolvono questi casi si scrivono all’inizio, nello statuto o in un patto parasociale. Ecco le clausole più usate nelle PMI, cosa fanno e dove vanno messe.

Statuto o patto parasociale?

Fa parte del percorso: Società e aziende: la guida del notaio per chi fa impresa

Lo statuto è la legge della società: è iscritto nel registro delle imprese, chiunque può leggerlo, vincola anche chi diventa socio in seguito, e le sue clausole hanno efficacia reale: una vendita fatta violando la prelazione statutaria è inefficace verso la società, che non iscriverà il nuovo socio. Il patto parasociale è invece un contratto privato tra alcuni o tutti i soci: resta riservato, può contenere regole che nello statuto non entrerebbero (impegni di voto, obblighi di finanziamento, piani industriali), ma ha efficacia solo obbligatoria: chi lo viola paga i danni o la penale, ma la vendita resta valida. Per le società per azioni la legge fissa una durata massima di cinque anni, rinnovabili, e se il patto è a tempo indeterminato ogni socio può recedere con preavviso di sei mesi (art. 2341-bis c.c.); nelle società aperte va anche comunicato e depositato (art. 2341-ter). Per le SRL non c’è una norma specifica e si applicano le regole generali dei contratti, ma la prassi tende ad allinearsi ai cinque anni. La scelta pratica: nello statuto le regole sulla circolazione delle quote e sulle maggioranze; nel patto gli accordi che riguardano solo alcuni soci o che non si vogliono pubblicare.

Chi può entrare: prelazione e gradimento

Nelle SRL le quote sono liberamente trasferibili, salvo che lo statuto disponga diversamente (art. 2469 c.c.). La prelazione obbliga il socio che vuole vendere a offrire prima le quote agli altri soci, alle stesse condizioni proposte dal terzo (prelazione propria) o a un prezzo determinato da un perito (prelazione impropria). La clausola di gradimento subordina l’ingresso del nuovo socio all’approvazione dell’assemblea o dell’organo amministrativo; se il gradimento è “mero”, cioè senza criteri, oppure lo statuto prevede l’intrasferibilità delle quote, il socio ha diritto di recedere (art. 2469, comma 2), a meno che lo statuto non lo escluda per i primi due anni. Nella pratica scriviamo la prelazione con termini precisi (trenta giorni per esercitarla), l’obbligo di comunicare per PEC il nome del terzo e il prezzo, e la sorte della prelazione nei trasferimenti a familiari e nelle successioni. Un caso frequente a Napoli: il socio muore e i figli ereditano le quote; una clausola di continuazione o liquidazione stabilisce se entrano in società o vengono liquidati dagli altri soci a un valore predeterminato.

Chi esce e come: drag along e tag along

• Tag along (diritto di co-vendita). Se il socio di maggioranza vende a un terzo, i soci di minoranza possono pretendere che il terzo compri anche le loro quote allo stesso prezzo per quota. Protegge la minoranza dal ritrovarsi socia di uno sconosciuto.
• Drag along (diritto di trascinamento). Se la maggioranza riceve un’offerta per il 100%, può obbligare la minoranza a vendere alle stesse condizioni. Protegge la vendibilità dell’intera azienda, perché nessun compratore vuole un socio di minoranza ostile. La clausola è ammessa, secondo l’orientamento prevalente del Notariato (Consiglio notarile di Milano, massima n. 88), se garantisce al socio trascinato un prezzo non inferiore al valore che otterrebbe in caso di recesso, cioè il valore di mercato della quota; l’introduzione della clausola in uno statuto già esistente è discussa e nella pratica si fa con il consenso di tutti i soci o riconoscendo il recesso ai dissenzienti.
• Lock-up: divieto di vendere per un periodo (di solito tre-cinque anni), tipico quando entra un investitore o un socio operativo.
• Opzioni put e call: il diritto di vendere (put) o di comprare (call) le quote a un prezzo o con una formula prestabiliti al verificarsi di certi eventi (uscita dell’amministratore, mancato raggiungimento di obiettivi, stallo). Sono lo strumento classico per risolvere lo stallo decisionale tra due soci al 50%, insieme alla cosiddetta roulette russa: uno offre di comprare a un prezzo, l’altro sceglie se vendere a quel prezzo o comprare allo stesso.

Le clausole sul controllo

Nelle SRL lo statuto può attribuire a singoli soci diritti particolari sull’amministrazione o sugli utili (art. 2468, comma 3): per esempio il diritto di nominare un amministratore, o un veto su certe decisioni. Si possono prevedere maggioranze rafforzate per le decisioni più delicate (vendita dell’azienda, aumento di capitale, cambio di attività) e quorum che impediscono a una maggioranza risicata di stravolgere la società. Nei patti parasociali, invece, si mettono i sindacati di voto (impegno a votare in un certo modo) e i sindacati di blocco (impegno a non vendere), ammessi purché non svuotino le competenze dell’assemblea.

Un esempio con i numeri

Tre soci fondano una SRL di software a Napoli: Marco 60%, Elena 25%, un investitore 15% che versa 150.000 euro. Nello statuto: prelazione a favore dei soci con perizia in caso di disaccordo sul prezzo; tag along per tutti; drag along a favore di chi detiene almeno il 60%, con prezzo minimo pari al valore di recesso; lock-up di tre anni. Nel patto parasociale, riservato: l’investitore ha un’opzione put verso Marco dopo cinque anni al maggiore tra 150.000 euro e il valore di perizia; Marco ha una call sull’investitore se questi cambia controllo. Dopo quattro anni arriva un’offerta di 3 milioni per il 100%. Elena vorrebbe restare, ma il drag along la obbliga a vendere: incassa il 25%, 750.000 euro, molto più del valore di recesso. Se invece Marco vendesse solo il suo 60% a 1,8 milioni, Elena e l’investitore potrebbero esercitare il tag along e vendere anch’essi a 30.000 euro per punto percentuale. Senza queste clausole, Elena avrebbe potuto bloccare la vendita e Marco avrebbe potuto lasciarla socia di uno sconosciuto: due liti che uno statuto di dieci pagine ha reso inutili.

Cosa fa il notaio

Il notaio riceve lo statuto e le sue modifiche, verifica che le clausole siano compatibili con le norme inderogabili (diritto di recesso, valore di liquidazione, divieto di patto leonino), le coordina tra loro (una prelazione e un drag along scritti male si contraddicono) e, quando i soci lo vogliono, redige o autentica il patto parasociale, dandogli data certa. Nelle cessioni di quote successive controlla che prelazione e gradimento siano stati rispettati prima di depositare l’atto nel registro delle imprese. Ne parliamo anche negli articoli su cessione d’azienda o di quote e sulla holding familiare, dove queste clausole servono a tenere unito il controllo tra generazioni.

Sta costituendo una società con altri soci o desidera rivedere lo statuto? Prenoti una consulenza online: costruiamo insieme le clausole giuste per il vostro caso, con un preventivo scritto.

Fonti

• Codice civile, artt. 2341-bis e 2341-ter (patti parasociali nelle SPA), 2355-bis (limiti alla circolazione delle azioni), 2468 (diritti particolari dei soci di SRL), 2469 (trasferimento delle quote), 2473 (recesso del socio di SRL) – normattiva.it
• Consiglio Notarile di Milano, Commissione società, massima n. 88 (clausole di trascinamento e co-vendita) – consiglionotarilemilano.it
• Registro delle Imprese (consultazione dello statuto vigente e dei patti parasociali depositati) – registroimprese.it
• Consiglio Nazionale del Notariato, studi in materia di clausole statutarie di SRL e Guida per il cittadino “Impresa” – notariato.it

Contenuto elaborato con il supporto dell’intelligenza artificiale e verificato dal notaio.

Pagina dello Studio Notarile Marco Fiorentino, notaio a Napoli: notaio dal 2011, prima nei Distretti notarili di Lecce e di Trani, dal 2026 a Napoli; avvocato dal 2003.