Come funziona questa rubrica
Situazioni che in Studio capitano davvero, raccontate come casi tipo: nomi, quartieri e cifre sono di fantasia, i passaggi e le regole sono quelli veri. Serve a farti vedere in anticipo cosa succede in una pratica come la tua. Il numero esatto per il tuo caso te lo diamo con un preventivo scritto. La guida completa sull’argomento è Notaio a Napoli per SRL e SRLS, anche online.
Il nodo: «facciamo una SRL normale, tanto i clienti sono nostri»
Enrico, Paola e Sergio sono dottori commercialisti e dividono uno studio in via Duomo, nel Centro storico, da dodici anni: tre partite IVA, un affitto, quattro dipendenti pagati «a rotazione». Vogliono unire tutto in una società, assumere i dipendenti con un solo datore di lavoro, comprare software e attrezzature in comune e far entrare Marco, fratello di Paola, che non è commercialista ma investirebbe 40.000 euro. Il loro primo pensiero è una SRL «normale» con oggetto «servizi contabili e amministrativi». Non si può: l’attività riservata dei commercialisti la può esercitare in forma societaria solo una società tra professionisti, con regole precise.
Cosa abbiamo trovato nei controlli
Abbiamo letto l’art. 10 della L. 183/2011 e il D.M. 34/2013 insieme a loro, articolo per articolo, e verificato con l’Ordine di Napoli gli adempimenti di iscrizione. Ecco cosa conta.
- La forma è libera (società di persone, di capitali o cooperativa), ma la società deve avere per oggetto esclusivo l’esercizio dell’attività professionale, la denominazione deve contenere «società tra professionisti» e i soci professionisti devono avere almeno i due terzi dei diritti di voto nelle decisioni dei soci (art. 10, comma 4, L. 183/2011). Se il rapporto salta, la società si scioglie, salvo che venga ristabilito entro sei mesi.
- Il socio non professionista è ammesso «per prestazioni tecniche o per finalità di investimento»: Marco può entrare con i suoi 40.000 euro, ma con voti sotto un terzo, senza poter svolgere incarichi professionali e con i requisiti di onorabilità che il D.M. 34/2013 richiede. L’incarico del cliente lo esegue solo un socio professionista, che il cliente ha il diritto di scegliere e di conoscere.
- Le iscrizioni: al Registro delle imprese nella sezione speciale delle STP e, contestualmente, nella sezione speciale dell’Albo dell’Ordine dei commercialisti di Napoli, che verifica le incompatibilità; senza la seconda la società non può operare. Un professionista può essere socio di una sola STP.
- L’assicurazione per la responsabilità civile professionale va stipulata dalla società; il segreto professionale e la deontologia si applicano ai soci come a un professionista singolo, e la società risponde disciplinarmente insieme al socio.
- La strada per gli avvocati è diversa: se tra i quattro ci fosse stato un avvocato, la forma sarebbe stata la società tra avvocati dell’art. 4-bis L. 247/2012: due terzi del capitale e dei voti agli avvocati, organo amministrativo composto in maggioranza da soci avvocati (mai estranei alla compagine), iscrizione nella sezione speciale dell’Albo forense, e mai in forma di SRL semplificata, perché il suo statuto non si può modificare. I due modelli non si mescolano a piacere.
La soluzione, un pezzo alla volta
Lo statuto. STP a responsabilità limitata con capitale di 30.000 euro: Enrico, Paola e Sergio con il 20 per cento ciascuno (60 per cento in tutto, ma con voto rafforzato in modo che ai professionisti spettino almeno i due terzi dei diritti di voto, come consente l’art. 2468 c.c. per le SRL) e Marco con il 40 per cento del capitale ma diritti di voto limitati a un terzo. Nello statuto: oggetto esclusivo, denominazione «STP», clausole di prelazione e di gradimento riservate ai professionisti iscritti, causa di esclusione per cancellazione dall’Albo, regole per la scelta del professionista da parte del cliente e per il conferimento degli incarichi, obbligo di polizza, criteri per il computo dei due terzi.
L’amministrazione. La legge sulle STP non impone che gli amministratori siano professionisti: i tre soci hanno però scelto un consiglio di tre professionisti, con Marco senza deleghe, per coerenza con la regola dell’Ordine sull’indipendenza. In una società tra avvocati, invece, la maggioranza degli amministratori deve essere di soci avvocati per legge.
Il fisco, con il loro commercialista, cioè loro stessi: la STP in forma di SRL produce reddito d’impresa, non di lavoro autonomo (Agenzia delle Entrate, risoluzione 35/E/2018 e risposta 128/2018): IRES e IRAP, dividendi ai soci, niente ritenuta d’acconto sui compensi. È una scelta con effetti sui contributi previdenziali e sulla Cassa di categoria, che va fatta a occhi aperti.
Dopo l’atto. Capitale versato per intero su un conto della società, atto costitutivo ricevuto in Studio, iscrizione al Registro delle imprese di Napoli nella sezione speciale in quattro giorni, domanda all’Ordine con statuto, elenco soci e polizza; i quattro dipendenti sono passati alla STP con cessione dei contratti. Le tre vecchie partite IVA sono state chiuse una alla volta, dopo aver comunicato ai clienti il passaggio degli incarichi.
Esito, tempi e costi
Esito. STP a responsabilità limitata costituita con tre soci commercialisti e un socio di capitale, iscritta al Registro delle imprese e nella sezione speciale dell’Albo, con polizza unica e dipendenti trasferiti. Nessuna SRL «normale» con attività riservata dentro.
Tempi. Dal primo colloquio all’iscrizione all’Ordine: sette settimane. Tre per lo statuto letto e riletto, una per i versamenti e la polizza, quattro giorni per il Registro delle imprese, il resto per la pratica dell’Ordine.
Costi. Onorario di massima dello Studio per l’atto costitutivo della STP (capitale 30.000 euro): circa 940 euro, oltre IVA, contributi e imposte, che vanno a parte e si calcolano sulle norme: imposta di registro fissa 200 euro, bollo 156 euro, diritti di segreteria del Registro delle imprese 90 euro, diritto annuale camerale (indicativo) 120 euro, tassa di concessione governativa per i libri sociali 309,87 euro; la tassa di iscrizione nella sezione speciale dell’Albo la fissa l’Ordine. La consulenza sullo statuto oltre lo standard e la cessione dei contratti di lavoro sono voci separate del preventivo scritto.
Cosa puoi imparare da questo caso
- Un’attività professionale riservata si esercita in società solo con la STP (o, per gli avvocati, con la società dell’art. 4-bis L. 247/2012): la SRL «normale» con quell’oggetto non si iscrive.
- I professionisti devono avere almeno i due terzi dei diritti di voto; il socio investitore può entrare, ma non decide e non lavora sugli incarichi.
- Servono due iscrizioni: Registro delle imprese (sezione speciale) e Albo dell’Ordine (sezione speciale); più la polizza intestata alla società.
- La STP in forma di società di capitali produce reddito d’impresa: prima di costituirla, fate i conti con la Cassa e con il regime fiscale.
- Statuto su misura: prelazione e gradimento «solo per iscritti», esclusione per cancellazione dall’Albo, scelta del professionista da parte del cliente.
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Domande frequenti su questo caso
Un socio non professionista può entrare in una STP?
Sì, per prestazioni tecniche o per investimento, purché i professionisti conservino almeno i due terzi dei diritti di voto e il socio abbia i requisiti di onorabilità. Non può eseguire incarichi professionali.
La STP può essere una SRL semplificata?
Per le STP la legge non lo vieta, ma lo statuto standard della SRLS non si può modificare e non contiene le clausole obbligatorie (oggetto esclusivo, due terzi, polizza): in pratica non è adatta. Per la società tra avvocati è espressamente esclusa.
Come si tassa il reddito di una STP a responsabilità limitata?
Come reddito d’impresa: IRES e IRAP in capo alla società e dividendi ai soci, senza ritenuta d’acconto sui compensi. È l’orientamento dell’Agenzia delle Entrate (risoluzione 35/E/2018).
Fonti per verificare
- Art. 10 L. 183/2011 (società tra professionisti) e D.M. 8 febbraio 2013, n. 34 (regolamento: soci, incarichi, iscrizione, incompatibilità) – normattiva.it
- Art. 4-bis L. 247/2012 (società tra avvocati, introdotto dalla L. 124/2017) – normattiva.it
- Art. 2463 c.c. (SRL), art. 2468 c.c. (diritti particolari dei soci), art. 2473-bis c.c. (esclusione del socio) – normattiva.it
- Agenzia delle Entrate, risoluzione 35/E del 7 maggio 2018 (reddito delle STP) – agenziaentrate.gov.it
- Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (STP: iscrizione nella sezione speciale dell’Albo) e Consiglio Nazionale Forense (società tra avvocati)
- Consiglio Nazionale del Notariato, Guide per il cittadino («Società») – notariato.it
Contenuto elaborato con il supporto dell’intelligenza artificiale e verificato dal notaio, che lo ha riletto e corretto.
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